Wat staat er in een verkoopmemorandum?.

In dit blogbericht wordt dieper op de precieze inhoud van een verkoopmemorandum ingegaan: wat staat er in of wat moet er in staan? In principe alle zaken die voor een koper nodig zijn om zich een goed beeld van de onderneming te kunnen vormen of items waarvan de verkoper weet dat deze van belang (kunnen) zijn voor een kopende partij. De informatieplicht van verkoper en onderzoeksplicht van de koper komt deels tot uitdrukking in een informatiememorandum.

Wellicht ten overvloede: verstrek pas een dergelijk document wanneer u weet dat u met een serieuze en competente geïnteresseerde kandidaat voor uw onderneming te maken heeft en zorg dat deze vóórafgaand aan het verstrekken van een informatiememorandum een geheimhoudingsovereenkomst heeft getekend.

Het doel van dit memorandum, naast het verstrekken van informatie, is ervoor te zorgen dat de kandidaat-koper volledig en juist is geïnformeerd zodat deze in staat is, zonder het stellen van verdere vragen, een bieding uit te brengen. U zult begrijpen dat met deze doelstelling het opstellen van een informatiedocument geen invuloefening is.

Wat moet er dan allemaal instaan?

• De historie van het bedrijf, reden van oprichting, ontwikkeling door de jaren heen tot nu toe en de reden van verkoop;
• De activiteiten (producten en diensten), een beschrijving wat het bedrijf precies doet (hoe, wat, waarom, met wie en voor wie) en in welke stappen het proces binnen het bedrijf van het begin tot het eind doorlopen worden;
• Een beschrijving van de marktpositie, het onderscheidend vermogen ten opzichte van de concurrentie, het marktpotentieel (in welke segmenten is welke groei mogelijk en waarom) en de visie op de markt (in welke richting beweegt de markt zich en hoe anticipeert de onderneming hierop);
• Personeel, een anoniem overzicht van de betrokken werknemers (aantal, functie, geboortedatum, datum in dienst, type dienstverband, brutosalaris, secundaire arbeidsvoorwaarden, CAO) waarbij aangegeven dient te worden welke personeelsleden van groot belang zijn voor de continuïteit en op welke wijze zij gebonden zijn aan de onderneming. Dit kan schematisch in de vorm van een organigram worden weergegeven;
• Geef aan met welke machines de producten gemaakt worden of met welke voorraad/faciliteiten de diensten geleverd worden. Zijn de machines eigendom of gehuurd, moet hierin geïnvesteerd worden ter vervanging en/of uitbreiding? Dit geldt ook voor de voorraad en faciliteiten.
• Om de loyaliteit en/of afhankelijkheid van de klanten aan te tonen is een anoniem overzicht van de omzet per klant van de afgelopen 3 jaar handig. Zorg hierbij dat een klant steeds met hetzelfde kenmerk wordt aangeduid.
• In welk type huisvesting is de onderneming gevestigd? Een overzicht van het aantal vierkante meters van het perceel, het bebouwde deel en de indeling ervan geeft inzicht. Daarnaast is het van belang of het pand eigendom is (zo ja, wordt dit verkocht of kan de koper het pand huren) of wordt gehuurd. Wat bedraagt de huur en hoe lang loopt het huurcontract met welke opzegtermijn en welke bankgarantie. Tot slot is het handig aan te geven welke vergunningen van toepassing zijn
• Een zogenaamde SWOT-analyse: wat zijn de sterke punten (S), zwakke punten (W), kansen (O) en bedreigingen (T). Deze analyse is een samenvatting van de voorgaande punten in het memorandum
• Naast deze bedrijfsmatige gegevens dient de koper ook geïnformeerd te worden over de financiële situatie binnen de onderneming. Een meerjarenoverzicht op balans- en resultatenniveau geeft inzicht in de ontwikkeling van de afgelopen jaren. Indien er grote verschillen bestaan tussen de diverse jaren dient dit per post worden toegelicht. Naast het verleden dient ook aandacht geschonken te worden aan de toekomst middels prognoses. Zowel op het niveau van omzet, kosten als resultaat. Hierbij dient een uitgebreide toelichting gegeven te worden (waarom voor een bepaald uitgangspunt is gekozen), dit is de primaire informatie waar een koper naar kijkt. Immers, de vraagprijs is hierop gebaseerd
• Tot slot vermelden we wat de vraagprijs is per welk moment en hoe de overnameconstructie eruit ziet (leveringsdatum versus overnamedatum, betalingsstructuur, aanblijven verkoper, et cetera). Geef daarbij aan hoe de vraagprijs tot stand is gekomen. Het benoemen ervan heeft als voordeel dat u duidelijk bent. Indien u het niet vraagt, zult u het ook niet krijgen is daarnaast een vaak gehoorde opmerking.

Zoals u zich voor kunt stellen, neemt het opstellen van een verkoopmemorandum enige tijd in beslag. Dit wordt niet alleen gedaan voor de kandidaat-koper maar ook voor zijn/haar adviseur en voor de betrokken bank die de koper zal financieren. Vandaar dat uitspraken, beweringen en uitgangspunten goed onderbouwd moeten worden. Een overnameadviseur weet welke zaken van belang zijn en kan u hierbij helpen.