Bedrijf verkopen? Adcorporate ondersteunt en adviseert tijdens het hele traject

Welke methodes zijn er om de waarde te bepalen?

In de wereld van bedrijfsoverdracht is de waardebepaling altijd een heikel punt. Zoals in eerdere blogberichten naar voren is gekomen, gaat een waardering veel verder dan het invullen van cijfers in een model en maar kijken wat eruit komt. Welke methodes bestaan er, waarom bestaan er überhaupt verschillende methodes en wat zijn de onderlinge verschillen? Logische vragen waarop in dit blogbericht dieper in wordt gegaan. In beginsel bestaan er 2 type methoden: Op basis van boekwaard Hierbij wordt voornamelijk gekeken naar het verleden en het heden. Daarnaast zijn boekhoudkundige begrippen zoals boekwaarde en winst leidend voor de waardebepaling. Op basis van marktwaarde Voor de waardebepaling geldt echter dat niet het verleden, maar de toekomst maatgevend en bepalend is met het heden als basis. De toekomst is namelijk hetgeen onderdeel van de transactie vormt. De 2 type methoden worden evenwel toegepast en is ook mogelijk, afhankelijk van de situatie waarin de onderneming zich bevindt:

Stel dat de onderneming een lastige toekomstige periode verwacht dan is het wellicht beter (let wel: los van de discussie of dit een valide uitgangspunt is!) om een methode te hanteren die meer terug- dan vooruitkijkt.
Stel dat het bedrijf kapitaalintensief is en het rendement beperkt, dan is een methode op basis van hetgeen alle spullen waard is (los van de winstgevendheid) wellicht beter dan een methode die meer kijkt naar rendement.
Stel dat de onderneming een relatief jonge historie kent en dat men op het punt staat een nieuwe markt te betreden en/of een nieuw product te lanceren. Dan zegt het verleden weinig en is niet representatief voor de toekomst. Dan ontkomt men er niet aan een methode op basis van marktwaarde te hanteren.

Voorbeelden van methodes op basis van boekwaarden zijn A) de intrinsieke waarde, B) de rentabiliteitswaarde, C) de verbeterde rentabiliteitswaarde, D) de market multiple. Voorbeelden van marktwaardemethodes zijn E) de discounted cashflow (DCF), F) adjusted present value en G) economic value added. In de volgende blogberichten worden de in de praktijk meest gebruikte methodes (intrinsieke waarde, verbeterde rentabiliteitswaarde en discounted cash flow) individueel uit- en toegelicht.

Welke vuistregels gelden bij een waardebepaling?

Zoals is gebleken in het vorige blogbericht is er veel informatie nodig om tot een valide waardebepaling te kunnen komen. In de praktijk worden echter ook zogenaamde vuistregels gehanteerd, een manier om op “de achterkant van een bierviltje” een indicatieve waarde dan wel koopprijs te kunnen bepalen. Op basis van omzet Een veelgebruikte vuistregel voor dienstverlenende bedrijven is de waarde te baseren op de omzet: factor 0,8 tot 1,2 maal de omzet? Of bij verzekerginsagenten, factor 2 tot 3 de provisie. Hierbij is het grootste bezwaar dat niet wordt gekeken naar de kostenstructuur en rendement van het bedrijf. Op basis van resultaat In vrijwel elke branches is het gebruik van zogenaamde multiples gebruikelijk om de prijs van een onderneming te bepalen: factor X maal EBITDA. De hoogte van de factor houdt rekening met het risicoprofiel van de onderneming en wordt normaliter bepaald aan de hand van het geëiste rendement op het eigen vermogen, rekening houdende met schulden (=1/Rel). Pragmatisch wordt, gemiddeld genomen, uitgegaan van een factor van 3 tot 4 omdat deze factor qua bandbreedte eveneens wordt aangehouden door banken. Maar:

Geldt factor 3-4 in alle gevallen?
Geldt factor 3-4 bij een activa- of aandelentransactie?
Bij een aandelentransactie: hoe wordt dan de waarde van de aandelen bepaald?

Oftewel: het blijft niet eenvoudig om met behulp van dergelijke vuistregels een reële waarde dan wel koopprijs te bepalen. De daaruit volgende uitkomst is enkel kwantitatief en zegt niets over de kwalitatieve aspecten van de onderneming. En juist deze kwalitatieve kenmerken zijn het meest van belang om te komen tot een valide waardebepaling. Des te meer een reden om niet teveel waarde te hechten aan vuistregels maar op tijd een waarderingsdeskundige in te schakelen.

Welke informatie is nodig voor een waardebepaling?

In het vorige blogbericht is het nut van een waardebepaling uitgebreid toegelicht. Maar welke informatie nodig zodat een dergelijke analyse en bedrijfswaardering kan worden opgesteld? Hier gaat dit blogbericht op in. Zoals eerder gesteld geeft een waardebepaling verregaand inzicht in het reilen en zeilen van de onderneming alsmede van de omgeving waarin zij actief is. Dus een interne en externe analyse waarbij zowel een onderbouwd toekomstperspectief gemaakt kan worden (prognose) als een risicoprofiel opgesteld kan worden (verdisconteringsvoet). De volgende informatie is daarom nodig om tot dit inzicht te komen:

Jaarrekeningen van de afgelopen boekjaren
Tussentijdse cijfers lopend boekjaar
Prognose huidig boekjaar
Omzet per klant
Omzet per type product of dienst
Omzet per maand
Inkoop per leverancier
Overzicht klant- en leverancierscontracten
Overzicht type klanten en markten waarin zij actief zijn
Geplande investeringen (vervanging en/of uitbreiding)
Debiteuren-, crediteuren- en voorraadlijst met ouderdomsanalyse
Normale debiteuren-, crediteuren- en voorraadpositie
Overzicht verplichtingen (huur, lease, et cetera)
Organogram, overzicht personeelsleden en loonstroken
Overzicht secundaire arbeidsvoorwaarden
Toelichting op managementteam: functies, verantwoordelijkheden en bevoegdheden
Toelichting hoe personeel gebonden is aan de onderneming
Toelichting op bonusstructuur en/of winstdeling
Ziekteverzuim
Toepassing van welke cao
Voorbeeld van een arbeidsovereenkomst (IE, concurrentie- en relatiebeding)
Historie van de onderneming
Toekomstverwachtingen en/of businessplan voor de komende jaren
Marktontwikkelingen (ook bij de klanten) en marktpotentieel
Toetredingsdrempels
SWOT-analyse
Concurrentiepositie en onderscheidend vermogen
Toelichting fiscale structuur (fiscale eenheid voor OB/VPB)
Toelichting juridische structuur (onderlinge verhouding)

En dit is nog maar een lijst op hoofdlijnen, per onderwerp zijn nog verdiepende vragen te stellen. Alles afhankelijk van het type bedrijf en de situatie (in de breedste zin van het woord) waarin het bedrijf zich begeeft. Oftewel: de informatieverstrekking gaat verder dan enkel de jaarrekeningen. Deze benodigde informatie zou evenwel bij elke ondernemer bekend moeten zijn, dit vormt immers het bestaansrecht van de eigen onderneming.

Wat is het nut van een waardebepaling?

In dit blogbericht wordt ingegaan op de toegevoegde waarde van een waardebepaling. Er komt namelijk meer bij kijken dan op basis van de cijfers uit de administratie, aan de hand van de omzet of van de winst, een rekensom te maken. Een waardebepaling gaat voor het grootste gedeelte over andere zaken dan cijfers, bijvoorbeeld:

In welke markt opereert de onderneming, wat zijn hierin de ontwikkelingen?
In welke markt opereren de klanten van de onderneming?
Opbouw en kwaliteit personeelsbestand?
Afhankelijkheden jegens klanten, leveranciers, personeel en de ondernemer?
Hoe zijn de belangrijkste medewerkers gebonden aan het bedrijf?
Contractuele/repeterende omzet?
Wat is het onderscheidende vermogen?
Sterkte/zwakteanalyse (SWOT)
Et cetera

Deze zaken leveren het benodigde inzicht op de status quo van de onderneming te kunnen beoordelen alsmede een onderbouwde prognose te kunnen maken voor de komende jaren. Deze prognose is immers hetgeen de koper van verkoper koopt. En de historische cijfers kunnen pas begrepen worden wanneer bekend is hoe deze zijn ontstaan. De waardebepaling geeft dus verregaand inzicht in het reilen en zeilen van de onderneming alsmede van de omgeving waarin zij actief is. Dus een interne en externe analyse waarbij zowel een onderbouwd toekomstperspectief gemaakt kan worden (prognose) als een risicoprofiel opgesteld kan worden (verdisconteringsvoet). Dat een waardebepaling vervolgens leidt tot een kwantitatief oordeel is het vertrekpunt:

De verkoper heeft hierbij het voordeel dat hij/zij volledig op de hoogte is van alle gegevens en de markt goed kent.
De koper heeft als voordeel dat een waardebepaling inzicht geeft in de kerngegevens van de onderneming maar zal zijn/haar eigen risicoprofiel vaststellen. Hetgeen veelal hoger ligt dan die van verkoper, met name doordat koper vanzelfsprekend over minder informatie en marktkennis beschikt dan verkoper.

Zonder waardebepaling is het lastig een oordeel te vellen, zowel kwalitatief als kwantitatief, over de onderneming. Vandaar dat dit een eerste vereiste is voordat een verkooptraject opgestart kan worden. Zonder een dergelijk inzicht kan de koper niet juist geïnformeerd worden waardoor de kans op een succesvolle overdracht nihil is. Een vraagprijs benoemen zonder enige vorm van onderbouwing heeft simpelweg geen zin. Bijkomend voordeel, indien de uitkomst de verkoper tegen zou vallen en verkoper zou besluiten zelf door te gaan, is dat de waardebepaling inzicht geeft in het (verbeter)potentieel van de onderneming waaraan gewerkt kan worden.

Wat is de rol van een bank?

In dit blogbericht wordt ingegaan op de rol van een bank binnen het dealteam. De meeste partijen denken dat de bank de sluitpost is in een dergelijk traject, dit ligt echter ietwat anders. De bank is de partij die nodig is om (een deel van) de koopprijs te financieren en die eventuele bestaande schulden in de over te nemen onderneming herfinanciert. Maar de bank heeft een bredere rol dan enkel het schuiven van geld:

Objectieve blik op het bedrijf
Vragen door over risico’s (zijn tevens aandachtspunten voor koper)
Hebben veel sectorinformatie
Hebben mening over ondernemerschap van de koper
Willen evenredige verdeling risico tussen partijen bewerkstellingen
Bank financiert met geld van spaarders, willen zeker weten dat geld terugkomt

Oftewel, zij adviseren mee. Niet alleen in het belang van de koper, maar in het belang van de deal. Indien deze niet goed gestructureerd is, bestaat de kans dat de financiering niet terugbetaald kan worden met alle gevolgen van dien. En dat dient voorkomen te worden. Het is voor een koper interessant en verstandig de huisbankier (bestaande bank van de onderneming) te betrekken in de deal. Zij kennen de verkoper en de onderneming al, dit heeft als voordeel dat veel informatie al bekend is en de doorlooptijd verkort kan worden. Daarnaast is het ook verstandig andere banken erbij te betrekken zodat een vergelijking kan worden gemaakt van de voorwaarden die de bank stelt aan de gevraagde financiering (met name op het vlak van zekerheden en borgtochten). Welke bank ook betrokken wordt, zij zullen de gevraagde financiering beoordelen aan de hand van een financieringsaanvraag. Deze dient volledig en juist te zijn. De overnameadviseur kan hierin een rol spelen. Zowel door het opstellen ervan of om hiervoor een financieringsspecialist in te schakelen.

Wat is de rol van een advocaat?

Deze keer wordt de rol van de advocaat of jurist binnen het dealteam behandeld. In veel gevallen komt de term advocaat/jurist bedreigend over, het zijn echter adviseurs die nodig zijn de juridische risico’s (die er altijd zijn) in kaart te brengen en de gemaakte afspraken op een eenduidige manier vast te leggen. De termen advocaat en jurist worden door elkaar gebruikt. Een advocaat is ook een jurist maar deze heeft zich laten beëdigen als advocaat waarbij hij/zij gebonden is aan strikte beroepsregels en zich moet houden aan de kwaliteitseisen van de Orde van Advocaten. De advocaat of jurist kan op 2 manieren bij bedrijfsoverdracht ingezet worden: 1. Overnamedocumenten De advocaat/jurist zal degene zijn die zorgdraagt voor het opstellen van een intentieovereenkomst (LOI) zodra tussen koper en verkoper een akkoord op hoofdlijnen is bereikt. Zo ook stelt deze de koopovereenkomst op, adviseert over de inhoud en de juridische gevolgen van de overname. 2. Due Diligence Veelal is een advocaat/jurist de persoon die tijdens het boekenonderzoek de juridische zaken binnen het bedrijf van de verkoper onderzoekt, de risico’s in kaart brengt, deze beoordeeld en de koper hierover adviseert. Vaak zal deze uitkomst ook gebruikt worden om specifieke afspraken op te nemen in de koopovereenkomst (garanties en vrijwaringen). Het inschakelen van een goede advocaat of jurist kost geld, maar verdient zichzelf automatisch terug. Een beperkt due diligence onderzoek of onvolledige overeenkomsten kunnen veel geld kosten en veel negatieve energie met zich meebrengen. Net als de transactie zelf zal ook de koopovereenkomst een evenredige verdeling van de risico’s moeten bevatten. Verkoper weet precies wat hij verkoopt, koper niet. Dus hoeft het niet verkeerd te zijn bepaalde garanties en vrijwaringen af te geven omdat verkoper weet dat dit voor hem/haar geen risico oplevert en voor koper is dit prettig omdat hij/zij zich dan “verzekerd” voelt. Zorg ervoor dat de advocaat/jurist niet de overhand krijgt in de onderhandelingen over de overnamedocumenten. Net als de overige leden van het dealteam is een advocaat/jurist een adviseur maar de ondernemer bepaalt zelf wat er gebeurt.

Wat is de rol van een accountant?

Dit blogbericht gaat in op de rol van de accountant binnen het dealteam. Binnen het dealteam vervult de accountant een bijzondere taak, compleet anders dan zijn reguliere functie als vertrouwenspersoon van de ondernemer. De accountant is namelijk vaak de eerste partij die de ondernemer raadpleegt over uiteenlopende onderwerpen binnen en buiten de organisatie, zo ook over privéaangelegenheden. Vandaar dat de accountant ook veelal diegene is waarmee gesproken wordt wanneer de ondernemer nadenkt over aan- of verkoop van een bedrijf. Maar… de accountant kan vanuit zijn beroeps- en gedragsregels in conflict komen met zijn rol in een overnameproces. Dit heeft te maken met de onafhankelijkheid (bij opstellen van een waardering), onpartijdigheid (bij onderhandelingen en opstellen overnamedocumenten) en het aanleveren van informatie (bij boekenonderzoek). De accountant dient zelf ook niet te willen dat hij/zij kans loopt op belangenverstrengeling. Wiens belang dient de accountant in deze rol: dat van het bedrijf, de verkoper of de koper? De accountant kan het beste de rol innemen als “de” accountant van het bedrijf en vertrouwenspersoon van de ondernemer. Bijkomend voordeel: de kans dat de accountant zijn positie als accountant behoudt van de onderneming is hiermee groter. De taken van de accountant zijn dan als volgt:

Vertrouwenspersoon ondernemer
Gesprekspartner overnameadviseur
Aanleveren informatie aan overnameadviseur (bij verkoop)
Aanleveren informatie t.b.v. boekenonderzoek (bij verkoop)
Uitvoeren boekenonderzoek (bij aankoop)

De regie in een aan- of verkoopproces wordt derhalve vaak overgelaten aan de overnameadviseur waardoor eenieder kan doen waar hij/zij het beste in is.

Wat is de rol van een fiscalist?

In het vorige blogbericht is ingegaan op de rol van de overnameadviseur, deze keer wordt de rol van de fiscalist in het dealteam toegelicht. Anders dan de rol van de overnameadviseur, die zowel inhoudelijke werkzaamheden als de functie van regisseur van het aan- of verkooptraject vervult, is de fiscalist een specialist die een deel van het aan- of verkooptraject voor zijn rekening neemt. Een aan-of verkoop van een onderneming kan soms grote fiscale consequenties hebben. Hierbij kan onder andere gedacht worden aan bijvoorbeeld inkomstenbelasting (IB), vennootschapsbelasting (VPB), omzetbelasting (OB), overdrachtsbelasting en vermogensbelasting. Om te voorkomen dat de verkoper van een bedrijf onverwacht belastingaanslagen krijgt, is het verstandig een fiscalist in te schakelen die vooraf de gevolgen van een verkoop in beeld kan brengen. Bij een bedrijfsoverdracht kan het op fiscaal gebied namelijk gunstig zijn om van juridische structuur te veranderen (zie ook vraag 25 van 100). Ook voor de koper kan door het inschakelen van een fiscalist belasting worden bespaard. De fiscale wetgeving kent veel vrijstellingen waarop vaak een beroep gedaan kan worden. Daarnaast zijn er diverse fiscale stimuleringsregelingen waarvan een koper mogelijk gebruik kan maken dan wel hiervoor in aanmerking kan komen. Een fiscalist is dus niet hetzelfde als een accountant, de verschillen in taken en functies komen in het volgende blogbericht aan de orde.

Wat is de rol van een overnameadviseur?

De overnameadviseur is gespecialiseerd in overnames en voert dit vak fulltime uit. In een aan-of verkoopproces heeft de overnameadviseur veelal een dubbele rol. Enerzijds is het de specialist voor het uitvoeren van bepaalde werkzaamheden en anderzijds dient hij/zij het overzicht te behouden en functioneert de overnameadviseur daarom als de regisseur van bedrijfsovernames. De inhoudelijke werkzaamheden die veelal door de overnameadviseur worden uitgevoerd, zijn als volgt:

Waardebepaling (ook door business valuators gedaan)
Opstellen informatiedocumenten
Zoeken kandidaat (ver)kopers
Onderhandelingen
Eventueel: opstellen financieringsaanvragen

Zoals eerder gemeld, heeft de overnameadviseur een duale functie. Naast het uitvoeren van bovenstaande taken, dient hij/zij op te treden als regisseur van het aan- of verkooptraject. Dit houdt in dat de overnameadviseur de andere adviseurs dan wel specialisten inschakelt zodra dit nodig is. Verder heeft de overnameadviseur een klankbordfunctie voor de ondernemer. Dit begint voorafgaand aan het traject waarbij de overnameadviseur diverse vragen stelt en alternatieven voor bedrijfsoverdracht met u zal bespreken. Dit om zeker te weten dat de keuze voor bedrijfsoverdracht de meest reële optie is. Gedurende het aan- of verkooptraject is het de overnameadviseur die continue dicht bij u blijft staan en waarop u gedurende het complete traject terug kunt vallen. Waar de accountant wellicht uw reguliere vertrouwenspersoon is gedurende het uitoefenen van uw bedrijf, vervult de overnameadviseur deze functie bij het aan- of verkooptraject. Met zijn of haar ervaring kunt u te allen tijde antwoord krijgen op de meest uiteenlopende vragen en kan hij/zij u geruststellen op momenten dat de spanning oploopt. Let op bij het maken van een keuze voor een overnameadviseur op de volgende zaken:

Vraag om referenties
Vraag om kwalificaties/accreditaties
Vraag om een duidelijke offerte met uitleg waarom voor het gehanteerde honorarium
Bezoek de overnameadviseur en let op uitstraling van het kantoor, past dit bij u?
Hoe bevalt het gesprek; verloopt dit soepel, krijgt u antwoord op uw vragen en heeft u een “klik” met de overnameadviseur in kwestie?
Vraag of de gesprekspartner ook de uitvoerende overnameadviseur is
Doe dit bij meerdere overnameadviseurs en maak daarna uw keuze

Hoe ziet een dealteam eruit?

Bedrijfsoverdracht is voor de meeste ondernemers “not their cup of tea”. Een aan- of verkoop van een bedrijf doet u niet elke dag en u krijgt meestal niet de kans een mislukte (ver)koop terug te draaien en nogmaals te proberen. Bedrijfsoverdracht is een specifiek spel met eigen spelregels. Adviseurs kunnen hun toegevoegde waarde bewijzen doordat zij hun eigen specialisme in kunnen zetten waarbij eenieder hetzelfde doel nastreeft. De dingen die in een proces van aan- of verkoop gedaan moeten worden, worden namelijk nooit door 1 adviseur volledig uitgevoerd. De meest voorkomende voorbeelden van dingen die gedaan worden zijn:

Beoordelen huidige structuur
Waardebepaling
Opstellen informatiedocumenten
Zoeken kandidaat (ver)kopers
Onderhandelingen
Uitvoeren boekenonderzoek
Verkrijgen financiering
Opstellen overnamedocumenten

Het mag duidelijk zijn dat deze werkzaamheden door verschillende adviseurs uitgevoerd worden: het dealteam. Een multidisciplinair team waarbij elke expertise nodig is het optimale resultaat te realiseren. Zowel koper als verkoper beschikken over een dergelijk dealteam. Hieronder volgt een opsomming van adviseurs die vaak onderdeel uitmaken van het dealteam en vanuit hun hoedanigheid een specifieke rol kunnen vervullen:

Overnameadviseur en/of business valuator
Fiscalist
Accountant
Advocaat
Bank
Notaris

In de volgende blogberichten wordt dieper ingegaan op eenieders rol in het proces van bedrijfsoverdracht.

Wat is een pre-exit?

U wilt uw bedrijf verkopen, maar vindt deze stap erg groot. Een pre-exit strategie helpt u te wennen aan het idee om uw bedrijf te verkopen. Dit blogbericht gaat dieper in op de zogenaamde pre-exit, wat dit is en hoe het werkt. Bij een pre-exit verkoopt u alvast een meerderheids- of minderheidsaandeel van uw onderneming aan een investeerder, terwijl u zelf de touwtjes in handen blijft houden. Met deze gedeeltelijke verkoop stelt u een deel van het zakelijk vermogen veilig. Met een professionele medeaandeelhouder is het ook makkelijker om volgende stappen te zetten. Bijvoorbeeld door een managementteam te vormen dat onder medeverantwoordelijkheid van de investeerder valt. U kunt zich dan richten op datgene wat u het leukst vindt en waarin u ook het best bent. Samen met de investeerder worden de groeiplannen geconcretiseerd. Het is gebruikelijk om een groeiplan op te stellen zodat kan worden toegewerkt naar een volledige exit binnen bijvoorbeeld vijf tot zeven jaar. U kunt op die manier samen met een ervaren investeerder en met financiële rust werken aan het groeiplan, waarbij waardegroei kan plaatsvinden door winstgroei, verlaging van onderneming specifieke risico’s, optimale inrichting van de balansposities et cetera. Zo levert het bedrijf meer op bij uiteindelijke verkoop. Ook kan deze periode gebruikt worden voor het vinden van de juiste koper. Hoewel u bij een pre-exit zelf de baas blijft, heeft de investeerder natuurlijk wel inbreng. Zorg er dus voor dat u een investeerder vindt die bij u en uw bedrijf past. Je moet het uiteindelijk samen eens worden over de koers van de onderneming. Voor investeerders is een pre-exit aantrekkelijk omdat het risico veel lager is dan op de beurs. De ondernemer blijft namelijk de grootste aandeelhouder en betrokken bij het bedrijf. Aan de andere kant speelt de kortere levensduur van veel ondernemingen een rol. Vooral internetbedrijven hebben een korte levenscyclus, waardoor vroeg sturen op verkoop meer voor de hand ligt. De kunst is de juiste investeerder aan boord te halen, passend bij u en bij uw bedrijf. Dat is met de vele investerings- en participatiefondsen best een zoektocht. Maar daarbij kan de hulp van een overnameadviseur, met zijn kennis/ervaring en netwerk, van grote toegevoegde waarde zijn.

Wat moet een koper zelf aan financiering inbrengen?

Deze vraag is de meest gestelde vraag door kopers. Op internet circuleren diverse artikelen waarbij aangegeven wordt dat de mogelijkheid bestaat zonder eigen middelen een bedrijf over te kunnen nemen. Tja, in theorie is dit mogelijk. In de praktijk komt dit niet of nauwelijks voor. Of het moet voorkomen dat zowel de onderneming een lage waarde kent en de verkoper geen opvolger krijgt gevonden. Theoretische voorbeelden van overnames zonder eigen geld:

Verkoper leent de koper de volledige koopprijs
Huurkoop-constructie
Gefaseerde overname via winstaandeel

Zoals gezegd komt dit soort overnames waarbij de koper geen eigen geld inbrengt nauwelijks voor. De meest belangrijke reden is dat dit niet in het belang van de verkoper is. Daarnaast is het bijzonder dat iemand die wil ondernemen blijkbaar niet in staat is geweest hiervoor middelen te reserveren. Zo ook heeft iemand die zonder eigen geld een bedrijf over zou nemen minder een incentive (stok achter de deur) om te presteren. Indien het minder gaat met het bedrijf voelt hij/zij daar zelf ook minder van. Dan de praktijk: wat moet een koper zelf aan financiering inbrengen? Afgezien van eventuele bestaande schulden in het over te nemen bedrijf dient een koper minimaal 25% van de koopprijs in te brengen. Deze inbreng kan bijvoorbeeld bestaan uit:

Eigen middelen
In combinatie met een lening door verkoper
En/of in combinatie met een participant/investeerder

Zonder eigen middelen wordt de koper onvoldoende serieus genomen. Niet omdat deze als persoon wellicht goed zou passen en over kwaliteiten beschikt, maar ondernemerschap vraagt meer. De verkoper wil zien dat koper ook risico neemt zoals hij/zij dit zelf altijd gedaan heeft. Zeker wanneer de verkoper wordt bijgestaan door een overnameadviseur worden kandidaat-kopers zonder voldoende eigen middelen in beginsel “geparkeerd”.

Wat betekent een achtergestelde lening?

Een achtergestelde lening kan onderdeel uitmaken van de betalingsstructuur van een koopprijs voor aandelen of activa, in ieder geval maakt dit onderdeel uit van de overnamefinanciering van een onderneming. Zoals in de vorige blogs al is aangehaald, kan een achtergestelde lening – die verkoper aan koper verstrekt – helpen de overname gefinancierd te krijgen. De bank ziet dit namelijk als risicodragend kapitaal dat door koper (via verkoper) wordt ingebracht. Het verstrekken van een dergelijke lening geeft ook een positief signaal af richting de bank, de verkoper laat zien dat hij/zij vertrouwen heeft in de koper. Achterstelling dan wel een achtergestelde lening betekent letterlijk dat de verstrekte lening achtergesteld is ten opzichte van de bankfinanciering. Eerst dient de bankfinanciering volledig afgelost te worden waarna pas gestart kan worden met aflossing van de achtergestelde lening. Een paar nuanceringen:

Soms mag rente wel tussentijds betaald worden, echter ter beoordeling aan de bank
Soms mag tussentijds afgelost worden, pas nadat aan de verplichting van de bank is voldaan en wederom ter beoordeling aan de bank
In de meeste gevallen wordt, zodra de bankfinanciering volledig is afgelost, de achtergestelde lening in zijn geheel geherfinancierd met een nieuwe banklening waardoor de achtergestelde lening ineens kan worden afgelost

Let wel: een achtergestelde lening is niet zonder risico’s! In het geval van faillissement van de onderneming dan wel de koper komt de achtergestelde lening in de volgorde van schuldeisers achter de concurrente (“gewone”) schuldeisers zoals de werknemers, de bank, de Belastingdienst en de crediteuren. Om dit hoger te compenseren wordt meestal een hoger rentepercentage vergoed. Net zoals bij de earn-out regeling dienen de bepalingen en voorwaarden rondom de achtergestelde lening zorgvuldig bepaald te worden. Doe dit niet zelf en schakel hiervoor een ervaren advocaat in, deze kan zijn praktijkervaring inzetten om de risico’s te beperken.

Wat is een earn-out regeling?

Een earn-out regeling is een constructie bij de (ver)koop van een bedrijf waarbij een deel van de koopprijs wordt betaald, afhankelijk van de resultaten in de komende jaren. Een dergelijke regeling wordt voornamelijk in de volgende 3 situaties toegepast:

Wanneer de geprognosticeerde resultaten positief afwijken van de historische resultaten (en de verwachte resultaten bepalend zijn geweest voor de bepaling van de koopprijs)
Indien koper onvoldoende comfort houdt bij de toekomstige verwachtingen
Wanneer de financieringsmogelijkheden, hetzij vanuit de onderneming hetzij vanuit de koper, onvoldoende zijn om de koopprijs ineens te betalen

In geval van een earn-out regeling blijft de verkoper normaliter nog enige tijd actief in het bedrijf. Anders heeft hij geen controle over de manier hoe koper omgaat met het bedrijf gedurende de looptijd van de earn-out regeling. Er zijn namelijk negatieve voorbeelden bekend dat kopers gedurende de looptijd van de earn-out constructie proberen onder deze financiële verplichting uit te komen. Nog belangrijker dan het aanblijven van verkoper en controle op koper uit te oefenen is het juist en volledig vastleggen van de gemaakte afspraken:

Welk deel van de koopprijs valt onder de earn-out?
Waarop wordt de earn-out gebaseerd (omzet, brutomarge of resultaat)?
Voorbeeldberekeningen opnemen!
Consistente berekening van de omzet, brutomarge of resultaat (zoals in eerdere jaren)?
Looptijd?
(Jaarlijks) minimum/maximum?
Wie maakt de berekening?
Wanneer wordt deze aangeleverd?
Hoe kan de koper de berekening controleren?
Wanneer dient uiterlijk een akkoord te zijn bereikt over de uitkomst van de berekening?
Wat als geen akkoord bereikt wordt?
Wanneer dient uiterlijk de earn-out betaald te zijn?
Wat als koper niet aan zijn verplichting voldoet?

Duidelijk mag zijn dat een earn-out regeling geen eenvoudige invuloefening is. Door hiermee zorgvuldig om te gaan kan discussie achteraf voorkomen worden. Schakel dus op tijd een deskundige (juridische) adviseur in.

Wat is het verschil tussen prijs en betalingsstructuur?

Het vorige blogbericht verhaalde over het verschil tussen waarde en prijs. Dit bericht gaat dieper in op de vervolgvraag: wat is het verschil tussen prijs en betalingsstructuur? Immers, het gezegde “boter bij de vis” gaat in overnameland niet altijd op. Prijs is een onderhandelingsresultaat. Maar belangrijker is hoe deze prijs tot stand is gekomen dan wel hoe deze betaald gaat worden. Bij strategische overnames waarbij de overnemende partij een grootbedrijf is (dus geen KMO) komt het regelmatig voor dat de prijs volledig bij overdracht betaald wordt. Doordat de overname niet primair gericht is op rendement maar op vergroten marktaandeel, binnenhalen onderscheidend vermogen – in de breedste zin van de betekenis – en doordat grootbedrijven makkelijker over geld kunnen beschikken betalen deze kopende partijen doorgaans meer en veelal vooraf. Bij overnames door en van een KMO geldt het rendement op de gedane investering c.q. terugverdientijd net zo sterk als bovengenoemde overige redenen voor overname bij grootbedrijven. De beperktere beschikbaarheid van geld, de veelal grotere afhankelijkheid van de ondernemer en zijn medewerkers maakt dat het betalen van de koopprijs niet in 1 keer gebeurt. De betalingsstructuur komt het meest voor in de combinatie van de volgende vormen:

(Gedeeltelijke) betaling bij overdracht (hetzij via eigen middelen hetzij via een externe financiering)
Koper betaalt een deel van de koopprijs zodra de prognose gerealiseerd wordt (earn-out regeling)
Verkoper leent een deel van de koopprijs aan de koper ([achtergestelde] lening)

De 2e en 3e bullet zijn een automatisch gevolg van de 1e bullet. Verkoper weet precies wat hij verkoopt maar koper weet dit nog niet. Zo komen zij in vergelijking tot elkaar tot verschillende inzichten van verwachte geldstromen en de bijbehorende risico’s. Met het inrichten van de betalingsstructuur kan het risico evenredig verdeeld worden tussen koper en verkoper. Let op: de earn-out regeling en/of een (achtergestelde) lening dient zorgvuldig bepaald te worden. Door het volledig uitschrijven de bedoelingen en het opnemen van rekenvoorbeelden kan discussie achteraf voorkomen worden. In de volgende blogberichten zullen de earn-out regeling en/of een (achtergestelde) lening behandeld worden.

Wat is het verschil tussen waarde en prijs?

In de transactiepraktijk worden de begrippen “waarde” en “prijs” te pas en te onpas door elkaar gehaald. Of nog erger: als hetzelfde gezien. Dit blogbericht wil dan ook proberen voor eens en altijd dit verschil te ontleden en te verduidelijken. Waarde is de uitkomst van een waarderingsproces. In het waarderingsproces wordt op een zo correct mogelijke wijze de waarde van een object (activiteiten of onderneming) gekwantificeerd door middel van analyse van bijvoorbeeld:

De markt waarin het bedrijf actief is
Verdienmodel
Bestendigheid producten en/of diensten
Opbouw personeelsbestand
Betrokkenheid en commitment (key-)medewerkers
Loyaliteit en afhankelijkheid van klanten
Dito voor leveranciers

Deze kwalitatieve factoren (waarde stuwers) hebben invloed op het risicoprofiel en daarmee de kwantitatieve beoordeling (waardering in euro’s). Elke partij vormt zich een eigen oordeel over de waarde van het object. Probleem hierbij is dat partijen veelal in ongelijke mate geïnformeerd zijn: verkoper weet precies wat hij verkoopt maar koper weet dit nog niet. Zo komen zij in vergelijking tot elkaar tot verschillende inzichten van verwachte geldstromen en de bijbehorende risico’s. Prijs is de resultante van de ontmoeting van – en onderhandelingen tussen – de partijen, koper en verkoper. De hoogte van de prijs zal afhangen van een groot aantal factoren, zoals bijvoorbeeld de onderhandelingspositie, het aantal kandidaat-kopers en de belangen van de uiteindelijke koper. Waarde en prijs zijn dus begripsmatig verschillend. Een verschil in hoogte van de respectieve bedragen wordt mede veroorzaakt door een verschillende oriëntatie op de toekomst van koper en verkoper. De verkoper verkoopt de lange termijn waarde en zal zijn prijs daarop willen baseren. Een koper zal zich voor zijn prijsvorming vaak tot een min of meer naaste toekomst, de middellange termijn waarde, willen beperken.

Wat is een geheimhoudingsovereenkomst en waarom te gebruiken?

Bij een gesprek tussen een verkoper en een geïnteresseerde is het aan te bevelen voorafgaand aan dit gesprek de kandidaat een geheimhoudingsovereenkomst te laten tekenen. Een geheimhoudingsovereenkomst of non-disclosure agreement (NDA) biedt twee partijen hierdoor de mogelijkheid om vertrouwelijke informatie uit te wisselen. In de NDA wordt afgesproken welke informatie geheim is, voor welk doel deze wordt verstrekt en wat de ontvangende partij wel en niet mag doen. In ieder geval dienen de volgende punten duidelijk te zijn opgenomen en beschreven (juridisch):

Doel (uitleg waarom informatie wordt gedeeld)
Herkenbaarheid (vertrouwelijke informatie moet gedefinieerd of herkenbaar zijn)
Mondelinge informatie (is ook vertrouwelijk, dient nadien altijd bevestigd te worden)
Dekking naar werknemers of hulppersonen (betrokkenen van de ontvanger)
Geen verdere verplichtingen (daarom doelomschrijving van belang)
Eigendom van informatie (ligt bij verstrekker)
Teruggave (op verzoek van verstrekker dient ontvanger informatie terug te geven)
Uitsluitingen (openbare informatie kan niet vertrouwelijk zijn)
Schade (wat als ontvanger geheimhouding schendt)

Daarnaast zijn de volgende aanvullingen aan te bevelen (ervaring gerelateerd):

Neem op dat de ontvanger niet via social media kanalen de onderneming en/of haar werknemers gaan volgen
Neem op dat de ontvanger niet actief de werknemers gaat benaderen om bij ontvanger in dienst te komen

Let op dat de juiste persoon de geheimhoudingsovereenkomst tekent indien de ontvanger een andere onderneming betreft. Via de kamer van koophandel kan achterhaald worden wie bevoegd is. Een overnameadviseur kan helpen door het beschikbaar stellen van een “standaard” geheimhoudingsovereenkomst zoals deze in de transactiepraktijk gebruikt wordt. Ga in ieder geval niet zelf een internetversie downloaden en bewerken.

Wat doet een ondernemer na de overdracht?

Altijd een moeilijk vraag om te stellen in een gesprek met de huidige eigenaar van een bedrijf en vaak even lastig te beantwoorden. In deze blog wordt ingegaan op de activiteiten van een ondernemer na de overdracht. Voor een bedrijfsovernameadviseur is het belangrijk te weten wat de ondernemer na de beoogde overdracht gaat doen. Bij het ontbreken van ideeën bestaat de kans dat de overdrager in het zogenaamde “zwarte gat” valt na overdracht van de onderneming doordat het actieve netwerk en contact met stakeholders in rap tempo afneemt. Naast dit persoonlijke aandachtspunt speelt het doorlopen van het proces een even prominente rol. Wanneer er geen voorgenomen plannen zijn, kan het namelijk voorkomen dat de ondernemer halverwege, of erger: op het eind, van het proces terugtrekkende bewegingen gaat maken doordat de “exit” concreet wordt en hierdoor de angst en twijfel toeslaat. Voor elke opvolger is het evenwel van belang de overdrager in een bepaalde rol voor een bepaalde periode te blijven betrekken bij de onderneming. Dit is dan ook het eerste vangnet dat gepresenteerd kan worden naar de ondernemer voor zover deze dit niet zelf al als voornemen zou hebben. Vaak is het zo dat de uittreder nog een paar jaar na de overdracht een ondersteunende rol kan vervullen binnen het bedrijf, bijvoorbeeld als adviseur. Vooral als de opvolger nog niet zo heel veel ervaring heeft binnen het bedrijf en/of de branche is het handig als er iemand is die hem advies kan geven en hem/haar kan laten zien hoe bepaalde situaties aangepakt kunnen worden. Let wel: er is een verschil tussen adviseren en ondernemen. Als adviseur is het dan ook niet de bedoeling dat de overdrager op de stoel van de opvolger gaat/blijft zitten. De uittredende ondernemer kan de intredende ondernemer wel helpen met zijn beslissing, maar hij/zij is degene die uiteindelijk het besluit neemt. Vandaar dat de onderwerpen “loslaten” en “plannen na een overdracht” al in een vroeg stadium besproken moeten worden en bekend zouden moeten zijn.

Verkoopklaar maken en interne organisatie

Het vorige blogbericht ging over de mogelijke veranderingen in de bedrijfsstructuur bij het verkoopklaar maken van de organisatie. In dit blogbericht wordt verder ingegaan op de voorbereiding bij verkoop, maar dan gericht op de interne organisatie. Meestal is het bij een KMO dat de ondernemer ook degene is die het bedrijf leidt en alles regelt. Het is voor een verkoop echter beter als veel organisatorische taken en klantencontact door de medewerkers van het bedrijf gedaan wordt en dat zij zelf in staat zijn alles draaiende te houden. Uitgaande van de 2 meest voorkomende type kopers (MBI-kandidaat en strategische koper) geldt dat een koper bij voorkeur instapt in een organisatie waarmee hij/zij snel zijn/haar plannen uit kan rollen. Natuurlijk met oog en aandacht voor personeels- en klantenbestand. Op het moment dat het bedrijf stabiel draait en de personeelsleden weten wat ze moeten doen en de klanten/leveranciers weten bij welke medewerker(s) ze terecht kunnen, biedt dit de rust en basis om de onderneming door te kunnen ontwikkelen. Om het bedrijf verkoopklaar te maken, is het dus van belang de ondernemer los te weken van de interne organisatie. In de praktijk zijn de volgende vragen de eerste 2 vragen die een kandidaat-koper stelt: Waarom wil de ondernemer verkopen? Wat is de afhankelijkheid van de ondernemer? Op de eerste vraag kan natuurlijk een oprecht antwoord gegeven worden. De tweede vraag is al lastiger te beantwoorden, simpelweg doordat bij KMO’s met 5 tot 25 medewerkers niet alle verantwoordelijke taken zijn te delegeren naar de personeelsleden. Dat hoeft geen belemmering te vormen mits deze taken (1e-lijns contact met klanten en leveranciers, prijsonderhandelingen bij in- en verkoop, kwaliteitsbewaking, HR-beleid) mede uitgevoerd worden door bestaande medewerkers én de verkoper bereid is 1 tot 2 jaar in beeld te blijven na verkoop. Het aanblijven hoeft niet in de vorm als voor verkoop (meer dan fulltime meewerken), anders hoefde de ondernemer zijn bedrijf ook niet te verkopen, maar voor de stakeholders is het van belang dat – indien nodig – de oud-eigenaar nog in beeld kan komen. Dit is veelal symbolisch van aard maar evenwel belangrijk.

Verkoopklaar maken en bedrijfsstructuur

In dit blogbericht wordt de bedrijfsstructuur aangehaald in verband met het verkoopklaar maken van een onderneming. hierbij worden een aantal voorbeelden behandeld. Het komt namelijk wel eens voor dat het aantrekkelijker is een deel van de onderneming te verkopen dan de gehele onderneming. In dit geval kan het handig zijn om (een deel van) de activa en activiteiten af te splitsen van de onderneming om zo alleen een bepaald bedrijfsonderdeel te kunnen verkopen en de rest te behouden. Dit geldt ook in het geval van meerdere niet-samenhangende activiteiten binnen de onderneming, hierbij is het mogelijk om deze te verdelen over verschillende vennootschappen. Te zijner tijd kan dan makkelijker een deel overgedragen worden omdat de betreffende activiteiten geconcentreerd zijn binnen een rechtspersoon. Bijkomend voordeel is dan dat de financiële administratie enkel en alleen betrekking heeft op deze activiteiten en dus makkelijker inzicht kan worden verkregen over de prestaties van deze activiteiten. Bovenstaande voorbeelden hebben betrekking op een onderneming met verschillende activiteiten die los van elkaar opereren. In het geval dat er slechts 1 of enkele samenhangende activiteiten worden geëxploiteerd, is de bedrijfsstructuur wellicht al op orde. In het geval van een overdraagbaar verlies kan het aantrekkelijk zijn (een deel van) de onderneming via een activatransactie aan te bieden. De koper heeft het voordeel dat deze de (im-)materiele activa kan activeren en afschrijven en de verkoper heeft het voordeel dat hij over de boekwinst (lees: goodwill) minder of geen belasting hoeft te betalen. Bij het verkoopklaar is het daarom van belang de diverse bedrijfsonderdelen en –activiteiten in beeld te brengen en ieder afzonderlijk te bekijken op omzet- en winstbijdrage. Op deze manier kan een meer logische stap gezet worden naar het bijvoorbeeld afsplitsen of, nog extremer, op voorhand afstoten van bepaalde activiteiten. Hierdoor kan het overnameproces efficiënter doorlopen worden hetgeen in het voordeel is van zowel de koper als de verkoper.

Wat houdt het verkoopklaar maken van de onderneming precies in?

Wanneer een ondernemer overweegt zijn of haar bedrijf over te dragen of te verkopen is naast de mentale voorbereiding ook belangrijk dat de “harde” kant van de zaak er goed op staat. Dit blogbericht behandelt dan het verkoopklaar maken van de onderneming in de algemene zin van het woord waar in de volgende 2 blogberichten specifieke voorbeelden worden behandeld. Wat houdt het verkoopklaar maken van de onderneming in? Eigenlijk is het heel logisch. Het verkoopklaar maken betreft een bepaalde periode, voorafgaand aan de overdracht zelf, waarin het bedrijf wordt ingesteld op de verwachte voorkeuren van potentiële overnemers. Hierdoor kan de onderneming makkelijker en beter verkocht of overgedragen worden. Met “beter” wordt bedoeld dat het verkoopklaar maken als doel heeft de waarde van het bedrijf te verhogen en zo een hogere koopprijs te ontvangen. Vaak gaat het hierbij om afzwakken van de afhankelijkheden (van de ondernemer, klanten, leveranciers en personeel), de fiscaal-juridische structuur optimaliseren en werken aan een bestendig verdienmodel. Rationele zaken die eigenlijk voor elk bedrijf en elke ondernemer van belang zijn maar door de waan van de dag vaak niet de benodigde aandacht krijgen. In het geval van een beoogde verkoop of overdracht is het moment daar om juist wel aandacht te geven aan het “opschonen” en/of “repareren” van de onderneming. Een instapklare onderneming waardoor de opvolger of koper direct van start kan gaan, levert doorgaans minder discussiepunten en een hogere koopprijs op. Waar de accountant veelal in gesprek gaat met de ondernemer over de cijfers van het voorgaande boekjaar, kan een externe overnameadviseur uitkomst bieden. Deze weet vanuit zijn ervaring bij aan- en verkoop van bedrijven waarop gelet wordt door kandidaten, adviseurs van kandidaten en banken van kandidaten. Door middel van vooraf te werken aan deze aandachtspunten kan een efficiënt overnameproces en reële opbrengst voorspeld worden.

Hoe en met wie maak ik het onderwerp bedrijfsoverdracht bespreekbaar?

Nadat de vorige blogberichten specifiek ingingen op opvolging en overname binnen familiebedrijven gaan we weer verder met de meer algemene benadering. Dit blogbericht behandelt het bespreekbaar maken van het onderwerp bedrijfsoverdracht: hoe, wanneer en met wie? Het is vanzelfsprekend van belang dat er duidelijkheid bestaat over de opvolging, zowel voor de ondernemer in kwestie, voor de opvolger als voor de rest van het bedrijf, de klanten en de leveranciers. We maken het geregeld mee dat een bedrijf “last” krijgt van personeel, klanten of leveranciers die ongefundeerde conclusies verbinden aan de leeftijd van de ondernemer indien deze op leeftijd is. Onterecht, maar wel begrijpelijk. Informatie over de toekomstplannen, inclusief voeren van management en eigendom van de onderneming, geeft deze partijen duidelijkheid en comfort. De beste manier om het thema bespreekbaar te maken, is erover te praten met de direct betrokkenen. Zelfs als nog niemand in beeld is als opvolger moet er openlijk over gepraat worden met de sleutelfiguren binnen het bedrijf. Het is belangrijk dat zij weten waar ze aan toe zijn en dat ze de zeker zijn van hun job in nabije toekomst. Als ze dit niet weten, loopt men het risico dat zij hun eigen toekomstplan uit gaan stippelen (buiten de onderneming). In elk geval, overdracht of niet, is het belangrijk sleutelfiguren te hebben en te houden. De opvolger dan wel koper leunt zwaar op deze personen. Als u problemen tegenkomt bij een bedrijfsopvolging of u zit in de situatie dat u niet weet wat u moet doen, kunt u dat het best bespreken met een vertrouwenspersoon. Bijvoorbeeld een externe adviseur. Deze vertrouwenspersoon moet namelijk onafhankelijk naar het bedrijf kunnen kijken. Hij moet in staat zijn om zijn emoties bij het bedrijf niet mee te laten spelen in zijn beoordeling. Vaak denkt een eigenaar dit zelf ook wel te kunnen als hij het prijskaartje van een adviseur ziet, maar vaak kan deze zijn emoties niet achterwege laten en speelt zijn gevoel wel degelijk mee in zijn oordeel. Een externe adviseur zal in alle gevallen ook duidelijk kunnen en moeten maken dat de inzet van hem juist van grote (im-)materiële waarde is.

Wat is een familiecharter?

De vorige 5 blogberichten behandelden thema’s over opvolging en overname binnen familiebedrijven. Dit blogbericht over een familiecharter is de laatste in deze serie. Wat is dit en waar dient dit voor? Een familiecharter bevat een samenstelling van richtlijnen en doelstellingen binnen het bedrijf en het vooral zorgen voor duidelijkheid binnen het bedrijf. Wat gebeurt er allemaal en hoe willen de (nieuwe) aandeelhouders en/of bestuurders mee omgaan? Hoe wordt het bedrijf in de toekomst bestuurd, wat vindt men in deze belangrijk en welke afspraken gelden hierbij? Op deze manier weet iedereen wat de bedoeling is en wordt een discussie voorkomen. Bij opvolging en overname binnen familiebedrijven kan een familiecharter vergeleken worden met een intentieovereenkomst bij reguliere bedrijfsoverdracht. De (financiële) afspraken tussen de uittredende en intredende eigenaar worden hierin verwerkt, evenals de uitkomsten van de vorige blogberichten (structuur, doelstellingen vanuit businessplan, in- en uittredingsplan, carrièreplan sleutelfunctionarissen). Dus een familiecharter is vaak het gevolg van een (grote) verandering binnen het bedrijf, zoals bovengenoemd voorbeeld van een bedrijfsoverdracht. Daarom is het van belang dat alle aandeelhouders en gezinsleden hun handtekening onder dit document zetten. Enerzijds worden zij op deze manier gekend en geïnformeerd over de plannen van het familiebedrijf en anderzijds committeren zij zich aan de inhoud van het charter. Dit voorkomt discussies achteraf. Zeker bij familiebedrijven ontstaan regelmatig verhitte gesprekken over geld en gevoelsmatige ongelijkheid. Dit kan grotendeels voorkomen worden wanneer elk familielid betrokken wordt bij een dergelijk familiecharter. Hiermee kan het bedrijf voortgezet worden en de familie een goede relatie erop nahouden.

Wat is een carrièreplan voor sleutelfunctionarissen?

Nadat in het vorige blogbericht ingegaan is op het in- en uittredingsplan, behandelt dit voorlaatste blogbericht over opvolging binnen familiebedrijven het carrièreplan voor sleutelfunctionarissen. Maar, wat is dit? Bij een bedrijfsoverdracht zal ook voor het personeel veel veranderen. Om deze verandering soepel te laten verlopen, is het van belang een carrièreplan op te stellen. Hierin zijn de kwaliteiten en ambities van de belangrijkste medewerkers dan wel de sleutelfiguren (ook wel eens genoemd “key personnel”) vastgelegd. Dit voorkomt een mogelijk verloop van personeel en draagt bij aan een soepelere overgang van de oude naar de nieuwe eigenaar. Daar komt nog bij dat de nieuwe eigenaar beter ondersteund kan worden door deze belangrijkste medewerkers en een betere acceptatie van de nieuwe eigenaar door het personeel. Het verdient derhalve aandacht de beoogde opvolger in samenspan met de sleutelfiguren een teamassessment te laten volgen. Hieruit komen eenieders sterke- en aandachtspunten naar voren om het team, onder aanvoering van de nieuwe eigenaar, beter te laten functioneren. Het voordeel is dat, naast betrokkenheid van deze medewerkers, men ook beter weet welke positie men inneemt binnen de organisatie en dat ieder van hen er toe doet. Deze wetenschap en bewustwording past goed in de moderne aansturing van (familie)bedrijven en zorgt direct voor draagvlak voor de op stapel staande bedrijfsopvolging. In plaats van dit als een bedreiging en/of gevaar te zien, weet men juist hoe hun toekomst eruit ziet. Dit resulteert in rust, bevrediging en nieuw elan.

Wat is een in- en uittredingsplan bij opvolging binnen familiebedrijven?

In dit blogbericht gaan we dieper in op het in- en uittredingsplan bij opvolging binnen familiebedrijven. Dit volgt op het ondernemingsplan uit de vorige blog, waarbij uitgegaan wordt dat dit positief is ontvangen en beoordeeld. In een intredingsplan staan de plannen van de opvolger over hoe hij met het personeel, de leveranciers, de vermogensverschaffers, klanten en overige belanghebbenden wil communiceren over de overdracht. Dit klinkt misschien een beetje als een hele mond vol, maar eigenlijk is het niets meer dan de manieren waarop de opvolger wil vertellen hoe hij de bedrijfsoverdracht wil aanpakken en hoe hij het verdere proces voor zich ziet. In overleg met de overdrager kan er ook een financieringsvoorstel in worden verwerkt en kan de opvolger de gelegenheid krijgen om in zijn rol te groeien als bedrijfsleider. In een uittredingsplan staan de plannen van de overdrager over hoe lang hij nog wil aanblijven en wanneer hij denkt dat het tijd wordt om er een opvolger bij te halen. Een van de redenen voor de bedrijfsoverdracht kan het inbouwen van een soort stageperiode van de opvolger zijn. Op deze manier weet deze al opvolger al wat hij moet doen als hij hierna zelf de bedrijfsleider is. Dit zijn dus met name kwalitatieve aspecten die ervoor moeten zorgen dat zowel overdrager als opvolger goed voorbereid aan de beoogde opvolging beginnen. Het voordeel is namelijk dat de kwantitatieve onderdelen relatief eenvoudiger ingevuld kunnen worden omdat de gunning en daardoor financieringsmogelijkheden duidelijker aanwezig zijn. Hetgeen weliswaar nog steeds gedaan moet worden, echter zal het meer zoeken zijn naar het antwoord op de “hoe” dan op de “of” vraag.

Waarvoor dient een ondernemingsplan bij opvolging binnen de familie?

In deze en volgende blogberichten gaan we in op een aantal onderdelen van het stappenplan bij opvolging binnen de familie. Hierbij gaan we dieper in op het ondernemingsplan bij opvolging binnen de familie. In een ondernemingsplan of business plan staat welke richting de opvolger van plan is op te gaan met het bedrijf. Vooral wanneer er een vermogensverstrekker ingeschakeld moet worden is dit ondernemingsplan erg belangrijk. Maar ook voor de opvolger zelf: dit dwingt hem/haar goed na te denken en niet zomaar door te gaan op de huidige voet. Voor de overdrager is het een goede mogelijkheid de opvolger te beoordelen op zijn/haar inzicht en ideeën. Naast de reguliere onderdelen (zoals producten/diensten, markt, klanten, personeel et cetera) staan de volgende zake eveneens in het ondernemingsplan:

De waarde van de onderneming en de uitleg hierover
De benodigde vaardigheden voor de opvolger en waarom hij/zij daaraan voldoet
Het tijdstip van de bedrijfsoverdracht
De financiering van de overdracht, rekening houdende met toekomstige investeringen
Het carrièreplan voor sleutelfunctionarissen, om deze te behouden

Een veel gehoorde opmerking is dat dergelijke plannen niet gemaakt worden omdat deze per definitie achterhaald zijn op het moment van het schrijven ervan. Daar zit natuurlijk een kern van waarheid in, maar het loont zeker stil te staan bij de huidige situatie van de ondernemingen, de doelstellingen en in welk tempo deze behaald kunnen worden. De uiteindelijke manier waarop deze gerealiseerd worden wijkt veelal af van de initiële gedachten. Maar dan wel gestructureerd naar een doel toegewerkt worden in plaats van te leven bij de waan van de dag.

Is de huidige structuur de juiste?

In deze en volgende blogberichten gaan we in op een aantal onderdelen van het stappenplan bij opvolging binnen de familie. Hierbij gaan we dieper in op het beoordelen van de huidige situatie en bepaling of de huidige juridische structuur de juiste is. Voor een soepele bedrijfsoverdracht is de juridische structuur van de onderneming van essentieel belang. Helaas wordt vaak echter pas over de juridische structuur nagedacht als het moment van overdracht van het bedrijf aan de orde komt. In veel gevallen is het dan te laat om nog zonder fiscale gevolgen voor een andere structuur te kiezen. Het is daarom van belang vroegtijdig de bestaande structuur te beoordelen en gereed te maken voor opvolging. Bij een bedrijfsoverdracht kan het op fiscaal gebied namelijk gunstig zijn om van juridische structuur te veranderen. Natuurlijk wilt u het beste resultaat van de overdracht, maar het geldt echter niet altijd dat het er beter op wordt door een verandering van structuur. Dit hangt ervan af of de totale holding wordt overgedragen of juist alleen de werkmaatschappij. Denk aan onroerend goed of afsplitsing van verschillende activiteiten. Of juist enkel de activa en activiteiten in plaats van de aandelen. De keuze is onder andere afhankelijk van de vorm van de voorgenomen transactie, de risico’s binnen de branche, de hoogte van de huidige resultaten en de verwachte toekomstige verdiensten, et cetera. Het blijkt dus maatwerk te zijn en volkomen situatieafhankelijk. Het uitgangspunt is echter in alle gevallen hetzelfde: de belangen van de nieuwe ondernemer zijn voor hem/haar net zo belangrijk als de belangen van de terugtredende generatie.

Welke stappen moet ik nemen bij opvolging binnen de familie?

Nadat besloten is de onderneming over te dragen aan een of meerdere personen binnen de familie dienen achtereenvolgens de volgende stappen genomen te worden. Met een dergelijk stappenplan kan bereikt worden dat alle aspecten aan bod komen en tegelijkertijd voorkomen worden dan een bepaald onderdeel over het hoofd gezien wordt wat op later moment voor moeilijkheden kan zorgen. In de blogberichten die hierna volgen, zal een aantal onderdelen nader behandeld worden. Over het algemeen gelden de volgende stappen voor een opvolging binnen de familie:

Beoordeel de huidige situatie en bepaal of de huidige juridische structuur de juiste is
Stel een ondernemingsplan op;
Stel een uittredingsplan op voor de huidige eigenaar en een intredingsplan voor de beoogde opvolger;
Maak een carrièreplan voor sleutelfiguren;
Stel een familieconvenant op;
Laat het bedrijf waarderen;
Zet een financieringsstructuur op voor de opvolger;
Stel de juridische documentatie op;
Stel de financial planning van de uittreder op.

De volgorde van dit rijtje hoeft niet per se leidend te zijn, het gaat het er namelijk vooral om dat het gebeurd is en niet dat het gebeurd moet zijn voor het volgende onderdeel in bovenstaand stappenplan. Zo kan het familiecharter al opgesteld zijn voordat er een ondernemingsplan is opgesteld. Let erop bij de uitvoering en afwikkelingen van bovengenoemde punten dat u twee type adviseurs inschakelt: 1 inhoudelijke voor wat betreft de uitvoering en 1 algemene voor wat betreft de coördinatie, het houden van overzicht en voor de onderlinge afstemming. Deze laatste adviseur geldt dan als aanspreekpunt voor de familie. Om mogelijke belangenverstrengeling te voorkomen, kan het best gekozen worden voor een adviseur buiten de familie dan wel relatiekring van de familie om. Met als doel een objectief en onafhankelijk advies.

Wat houdt een MBO in, wie/wat is dit?

Na in de vorige blog aandacht te hebben gegeven aan de MBI of management buy-in gaat het in deze blog over de MBO of management buy-out. Dit is een overname van een (deel van een) bedrijf door de zittende leiding en eventueel ander personeel, al dan niet met hulp van financiering van buitenaf. Bij een MBO wordt de onderneming dus overgenomen door één of meerdere personen binnen het bedrijf. Vaak is dit iemand die al enige tijd bij het bedrijf werkt. Een praktisch voordeel is dat de opvolger het bedrijf al van binnen en van buiten kent (producten, diensten, markt, klanten, leveranciers, personeel, et cetera). Dit zorgt meestal voor een vlotter overnameproces, omdat de overnemer al weet wat hij koopt en zijn plannen al een heel eind uitgestippeld heeft. De achterliggende motieven van een mbo kunnen komen vanuit de onderneming zelf of vanuit het management. Motieven vanuit het management:

Opvolging vanuit de familie is geen optie. Het zittende management wil het bedrijf overnemen en is daartoe financieel (grotendeels) ook in staat;
Management ziet kansen in - een vaak specialistische - markt die als onderdeel van een groter concern veel moeilijker tot een succes zijn te maken;
Voorkomen van liquidatie van perspectiefvolle bedrijven of van probleemkinderen binnen een groter geheel;
Voorkomen van een ‘management walkout’. Managers die willen vertrekken aan je binden door aandelen in perspectiefvolle bedrijven aan te bieden.

Zoals eerder benoemd is het voordeel van een MBO dat de ondernemer die het bedrijf overneemt de onderneming goed kent. Daarnaast heeft de overnemer vaak lang samengewerkt met de overdrager en er is een zekere vertrouwensband ontstaan. Maar let op: een goede manager is niet altijd ook een goede ondernemer. Ondernemerschap vraagt andere kwaliteiten en verantwoordelijkheden! Een verder gevaar betreft met een MBO is een relatiebreuk tussen eigenaar en bestaande management wanneer partijen niet tot een overnameovereenkomst komen. Dit kan de continuïteit en toekomstige winstgevendheid in gevaar brengen en dus de waarde van de onderneming ernstig beïnvloeden.

Wat houdt een MBI in, wat/wie is dit?

Een veelgehoorde term bij bedrijfsoverdracht is de zogenaamde MBI of management buy-in. Dit is een overname van een (deel van een) bedrijf door één of meer personen buiten de onderneming die na de overname zelf de leiding over (een deel van) dat bedrijf gaan voeren. Dit kan een ervaren ondernemer zijn, maar ook een nieuwe ondernemer die niet van nul af aan een bedrijf willen opbouwen. De MBI’er gaat vervolgens de onderneming besturen, meestal gesteund door financiers want de financieringsmogelijkheden van de MBI kandidaten zijn doorgaans beperkt. Een MBI komt meestal voort uit de persoonlijke motieven van de mbi-kandidaat. Denk daarbij aan:

Eigen baas en onafhankelijk willen zijn;
Commerciële kansen zien en deze willen ontwikkelen;
Niet tevreden zijn met de huidige werksituatie;
Financiële motieven.

Maar ook gezien vanuit de onderneming kan het wenselijk zijn aan te sturen op een MBI:

Opvolging vanuit de familie of vanuit het bedrijf is geen optie;
Noodzaak van een drastisch ingrijpen om een ‘turn around’ te bewerkstelligen;
Behoefte aan innovatie, marktbewerking of nieuw elan;
Sterke groei die het huidige management niet (meer) kan opbrengen.

Het overgrote voordeel van een MBI is de inzet en gedrevenheid van de betreffende persoon. Hij/zij zal er namelijk alles aan doen de overname succesvol te laten verlopen en zijn/haar doelstellingen te realiseren. Doordat de overnamefinanciering doorgaans zwaar drukt op de exploitatie en de mbi-kandidaat veel zekerheden in privé af heeft moeten geven, is dit een grote stok achter de deur. Een aandachtspunt bij het beoordelen van de mbi-kandidaat is de persoonlijkheid van de betreffende persoon. Of deze voldoende in staat is (competenties) het bedrijf te leiden en of deze voldoende past binnen de onderneming (cultuur). Het eerste kan gecheckt worden via een assessment, het tweede door middel van het voeren van voldoende persoonlijke gesprekken. De verkoper en de mbi-kandidaat zullen doorgaans een redelijke tijd aan elkaar verbonden blijven. Ook vanuit deze gedachte is het raadzaam veel energie te stoppen in het beoordelen van de juiste “match”.

Wat is een anoniem profiel en wat staat erin?

In de vorige blog is aangegeven dat het discreet kenbaar maken dat een bedrijf “in de verkoop staat” van groot belang is voor alle betrokkenen bij deze onderneming. Zo ook dat met behulp van een anoniem profiel de interesse voor het te koop aangeboden bedrijf gepeild kan worden. Maar wat is nu zo’n anoniem profiel en wat staat erin? Een anoniem profiel is, zoals de naam al doet vermoeden, een globale beschrijving van de onderneming. Zodat men wel precies weet wat het bedrijf doet maar niet wie het is. Hierdoor kan de potentieel geïnteresseerde een eerste besluit nemen al dan niet verder in te gaan op de ter overname aangeboden onderneming. Wat staat er allemaal in een anoniem profiel?

Beschrijving van de activiteiten/producten/markt
In welke regio de onderneming gevestigd is, het gebouw wordt gehuurd / eigendom is;
Welke rechtsvorm het bedrijf heeft;
Reden van verkoop;
Hoe groot het bedrijf is (aantal medewerkers, omzet en resultaat);
Vraagprijs;
Eventuele overige bijzonderheden.

Nogmaals: van belang is een dergelijk anoniem profiel oppervlakkig genoeg te houden maar wel duidelijk genoeg. Dit is in de praktijk lastig te doen. Daarom wordt veelal gekozen om bandbreedtes te gebruiken zodat men niet direct kan achterhalen om welk bedrijf het gaat.

Hoe benader ik mogelijke kopers?

U hebt besloten uw onderneming te verkopen en hierbij serieus overwogen een opvolger binnen de familie te zoeken. U bent uiteindelijk tot de conclusie gekomen dat dit geen oplossing biedt dus het moment is gekomen het bedrijf te gaan verkopen aan een koper buiten de familie. En nu? Het meest voor de hand liggend is dit “gewoon” kenbaar te maken in uw omgeving dan wel netwerk. Maar is dit wel zo handig? U kunt eigenlijk niet zo maar openbaar maken dat u het bedrijf wilt verkopen. Het is erg belangrijk dat dit discreet wordt aanpakt, vooral als er sprake is van concurrentiegevoelige informatie. Daarnaast dient u te voorkomen dat personeel, leveranciers en klanten hun eigen conclusies gaan trekken. U zult niet de eerste zijn die in goed vertrouwen kenbaar maakt dat verkoop van de onderneming gewenst is waarna de belangrijkste medewerkers ergens anders gaan werken, klanten hun producten/diensten bij een andere partij halen en leveranciers vooruitbetaling gaan vragen. Ergo: geen ideale situatie. Ondanks dat verkoop een normaal onderdeel is van de levenscyclus van een ondernemer waarbij het doel van de verkoop juist continuïteit betreft, zullen stakeholders in eerste instantie anders reageren. Daarom is het van belang anonimiteit, discretie en geheimhouding in acht te nemen bij de eerste verkennende stappen in een verkooptraject. Een overnameadviseur kan in deze fase eveneens van hulp zijn, hij/zij vertegenwoordigt het communicatiekanaal naar de markt van kandidaat-kopers. Aan de hand van een anoniem profiel kan de onderneming hetzij via een bedrijfsovernamesite zoals Bedrijventekoop.be hetzij via het netwerk van de betreffende adviseur ter overname worden aangeboden. Bij reacties heeft dit als voordeel dat u wel weet wie interesse heeft maar diegene die interesse hebben niet weten om welk bedrijf het gaat. Let erop dat u alleen in gesprek gaat met partijen waarvan u in kunt schatten dat zij willen en kunnen. Daarnaast dienen dergelijke partijen een geheimhoudingsovereenkomst te tekenen om discretie te waarborgen. Ook ten aanzien van deze zaken is een overnameadviseur van toegevoegde waarde, hij/zij kan deze zaken voorbereiden en uitvoeren zodat u pas in beeld komt nadat de geheimhoudingsovereenkomst is getekend.

Hoe beoordeel ik of iemand geschikt is als koper?

Waar het vorige blogbericht ging over een opvolger als lid binnen de familie gaat dit blogbericht over een opvolger c.q. koper buiten de familie. Ten aanzien van de criteria en competenties geldt voor een koper hetzelfde als bij een opvolger vanuit de familie: hij/zij moet in staat zijn het bedrijf te leiden en succesvol voort te zetten. Wat een koper vaak anders maakt dan een opvolger is het financiële aspect. Een van de belangrijkste criteria is de vraag of de koper het door u gevraagde bedrag (bij benadering) op tafel kan en wil leggen. Als dit niet het geval is, zou u deze koper wel serieus nemen en na gaan denken over een deal? Bij opvolging vanuit de familie bestaan zowel fiscale faciliteiten en is de overdragende partij vaker genegen genoegen te nemen met minder. Verder is de reden van de interesse vaak eveneens bepalend voor de geschiktheid van de koper. Probeer vooraf uit te zoeken wat heeft geleid tot de interesse van de koper in het bedrijf. En belangrijker, wat zijn de plannen? Blijft alles grotendeels hetzelfde of gaan er juist een paar grote veranderingen plaatsvinden? En hoe gedraagt de koper zich, is het iemand die past binnen de cultuur van de onderneming? Resumerend zijn de volgende zaken van belang bij het beoordelen van een koper:

Kennis van de onderneming (in de breedste zin van het woord)
Ondernemerscompetenties
Redelijke overnameprijs kunnen en willen betalen
Reden van de aankoop
Betrouwbaarheid en eventuele referenties
Verwachte acceptatie van en door het personeel, klanten en leveranciers
Toekomstvisie

Hoe beoordeel ik of iemand geschikt is als opvolger?

Dit blogbericht gaat over de opvolger als lid binnen de familie. Niet te verwarren met een opvolger buiten de familie, daar gaat het volgende blogbericht over. Vaak wordt een opvolger gekozen doordat hij een familierelatie heeft met de eigenaar en wordt er minder goed gekeken naar diens capaciteiten. Dit leidt dan ook wel eens tot problemen als achteraf blijkt dat de opvolger onvoldoende geschikt is voor de positie. Let er dus op wat de beoogde opvolger allemaal in zijn/haar mars heeft. Het is fijn dat er een familielid geholpen wordt in een positie te komen met aardig wat zekerheid en een redelijk inkomen, maar is dit wel de juiste keuze? Wanneer iemand niet geschikt is voor een bepaalde functie zal het voor alle partijen nadelig werken. Enerzijds zal het het bedrijf niet ten goede komen. Werknemers, klanten en leveranciers zullen er last van hebben als het bedrijf niet goed loopt. Anderzijds zal het voor de opvolger ook niet prettig zijn als hij/zij onvoldoende competent blijkt te zijn en/of niet gelukkig is in zijn/haar werk. Wat zijn dan precies de criteria waar op geselecteerd moet worden voor een opvolger? De opvolger dient voldoende kennis te hebben van:

De producten, diensten en technologie;
De handelswijze en cultuur binnen de organisatie;
De markt waarin het bedrijf actief is;
Voldoende inzicht in de financiële kant van de zaak.

Andere noodzakelijke criteria zijn:

Leiderschap
Stabiliteit
Competitiedrang
Ondernemerschap
Gedrevenheid
Strategisch inzicht / visie
Inlevingsvermogen

Ben dus kritisch ten aanzien van de geschiktheid van familieleden als beoogde opvolger. Onderwerp hem/haar aan een competentieanalyse zodat zowel duidelijk wordt of de benodigde intrinsieke eigenschappen in voldoende mate aanwezig zijn als de ontwikkelingsgebieden in beeld gebracht worden. En stel u open voor de mening van de beoogde opvolger. Wil deze zelf wel? Staar u niet blind op uw eigen wens maar laat het familielid dit zelf bepalen.

Wat staat er in een verkoopmemorandum?

In dit blogbericht wordt dieper op de precieze inhoud van een verkoopmemorandum ingegaan: wat staat er in of wat moet er in staan? In principe alle zaken die voor een koper nodig zijn om zich een goed beeld van de onderneming te kunnen vormen of items waarvan de verkoper weet dat deze van belang (kunnen) zijn voor een kopende partij. De informatieplicht van verkoper en onderzoeksplicht van de koper komt deels tot uitdrukking in een informatiememorandum. Wellicht ten overvloede: verstrek pas een dergelijk document wanneer u weet dat u met een serieuze en competente geïnteresseerde kandidaat voor uw onderneming te maken heeft en zorg dat deze vóórafgaand aan het verstrekken van een informatiememorandum een geheimhoudingsovereenkomst heeft getekend. Het doel van dit memorandum, naast het verstrekken van informatie, is ervoor te zorgen dat de kandidaat-koper volledig en juist is geïnformeerd zodat deze in staat is, zonder het stellen van verdere vragen, een bieding uit te brengen. U zult begrijpen dat met deze doelstelling het opstellen van een informatiedocument geen invuloefening is. Wat moet er dan allemaal instaan?

De historie van het bedrijf, reden van oprichting, ontwikkeling door de jaren heen tot nu toe en de reden van verkoop;
De activiteiten (producten en diensten), een beschrijving wat het bedrijf precies doet (hoe, wat, waarom, met wie en voor wie) en in welke stappen het proces binnen het bedrijf van het begin tot het eind doorlopen worden;
Een beschrijving van de marktpositie, het onderscheidend vermogen ten opzichte van de concurrentie, het marktpotentieel (in welke segmenten is welke groei mogelijk en waarom) en de visie op de markt (in welke richting beweegt de markt zich en hoe anticipeert de onderneming hierop);
Personeel, een anoniem overzicht van de betrokken werknemers (aantal, functie, geboortedatum, datum in dienst, type dienstverband, brutosalaris, secundaire arbeidsvoorwaarden, CAO) waarbij aangegeven dient te worden welke personeelsleden van groot belang zijn voor de continuïteit en op welke wijze zij gebonden zijn aan de onderneming. Dit kan schematisch in de vorm van een organigram worden weergegeven;
Geef aan met welke machines de producten gemaakt worden of met welke voorraad/faciliteiten de diensten geleverd worden. Zijn de machines eigendom of gehuurd, moet hierin geïnvesteerd worden ter vervanging en/of uitbreiding? Dit geldt ook voor de voorraad en faciliteiten.
Om de loyaliteit en/of afhankelijkheid van de klanten aan te tonen is een anoniem overzicht van de omzet per klant van de afgelopen 3 jaar handig. Zorg hierbij dat een klant steeds met hetzelfde kenmerk wordt aangeduid.
In welk type huisvesting is de onderneming gevestigd? Een overzicht van het aantal vierkante meters van het perceel, het bebouwde deel en de indeling ervan geeft inzicht. Daarnaast is het van belang of het pand eigendom is (zo ja, wordt dit verkocht of kan de koper het pand huren) of wordt gehuurd. Wat bedraagt de huur en hoe lang loopt het huurcontract met welke opzegtermijn en welke bankgarantie. Tot slot is het handig aan te geven welke vergunningen van toepassing zijn
Een zogenaamde SWOT-analyse: wat zijn de sterke punten (S), zwakke punten (W), kansen (O) en bedreigingen (T). Deze analyse is een samenvatting van de voorgaande punten in het memorandum
Naast deze bedrijfsmatige gegevens dient de koper ook geïnformeerd te worden over de financiële situatie binnen de onderneming. Een meerjarenoverzicht op balans- en resultatenniveau geeft inzicht in de ontwikkeling van de afgelopen jaren. Indien er grote verschillen bestaan tussen de diverse jaren dient dit per post worden toegelicht. Naast het verleden dient ook aandacht geschonken te worden aan de toekomst middels prognoses. Zowel op het niveau van omzet, kosten als resultaat. Hierbij dient een uitgebreide toelichting gegeven te worden (waarom voor een bepaald uitgangspunt is gekozen), dit is de primaire informatie waar een koper naar kijkt. Immers, de vraagprijs is hierop gebaseerd
Tot slot vermelden we wat de vraagprijs is per welk moment en hoe de overnameconstructie eruit ziet (leveringsdatum versus overnamedatum, betalingsstructuur, aanblijven verkoper, et cetera). Geef daarbij aan hoe de vraagprijs tot stand is gekomen. Het benoemen ervan heeft als voordeel dat u duidelijk bent. Indien u het niet vraagt, zult u het ook niet krijgen is daarnaast een vaak gehoorde opmerking.

Zoals u zich voor kunt stellen, neemt het opstellen van een verkoopmemorandum enige tijd in beslag. Dit wordt niet alleen gedaan voor de kandidaat-koper maar ook voor zijn/haar adviseur en voor de betrokken bank die de koper zal financieren. Vandaar dat uitspraken, beweringen en uitgangspunten goed onderbouwd moeten worden. Een overnameadviseur weet welke zaken van belang zijn en kan u hierbij helpen.

Wat is een verkoopmemorandum en voor wie is dit bedoeld?

Een verkoopmemorandum beschrijft alle “ins en outs” van de te koop aangeboden onderneming. Het is belangrijk om een zo volledig mogelijk beeld te schetsen van de activiteiten, verplichtingen, sterke en zwakke punten. Hiermee kan een geïnteresseerde partij een goed beeld vormen van het bedrijf. Let er wel op dat de kandidaat vooraf een geheimhoudingsovereenkomst heeft getekend. Het is immers niet de bedoeling dat vertrouwelijk informatie op straat komt te liggen. Het informatiedocument wordt dus aan potentiële kopers gegeven met als doel dat zij aan kunnen geven of verdere interesse bestaat (of niet). Vanzelfsprekend worden de positieve punten van het bedrijf beschreven maar vermelden we ook de minder sterke punten of zelfs aandachtspunten. Zowel vanuit juridisch oogpunt bestaat deze meldingsplicht maar ook vanuit logica, ratio en geloofwaardigheid is dit belangrijk. Op het moment dat alle informatie vooraf namelijk bekend is, kan de geïnteresseerde partij veel sneller tot een oordeel dan wel een bieding komen. Bijkomend voordeel is dat achteraf geen discussie en onderhandeling meer plaatsvindt over de eventuele negatieve kenmerken die pas in een later stadium bekend worden gemaakt of, erger nog, de koper deze zelf ontdekt. In het volgende blogbericht wordt dieper op de precieze inhoud ingegaan: wat moet er wel in staan? In ieder geval de informatie en antwoorden op de meest voorkomende vragen van kandidaat-kopers, de onderwerpen die de adviseur van de koper van belang vindt en de criteria vanuit de bank van de koper waarop de over te nemen onderneming beoordeeld wordt. Een overnameadviseur heeft deze ervaring en kan helpen bij het opstellen van het informatiememorandum.

Wat kan ik zelf doen om kopers in beeld te krijgen?

U bent van plan om uw bedrijf te verkopen en uw wilt graag eerst zelf beoordelen of er interesse bestaat voor uw (type) bedrijf. Een mogelijkheid is een profiel te plaatsen op een bedrijfsovernamesite, bijvoorbeeld Bedrijventekoop.be. Het absolute voordeel is namelijk dat u uw profiel anoniem kunt plaatsen waarbij u wel weet wie er interesse heeft omdat geïnteresseerde partijen hun gegevens achter moeten laten. Waar moet u in dit geval allemaal op letten? Het moeilijkste is om een duidelijk en compleet beeld te geven van uw bedrijf en tegelijkertijd de informatie beperkt te houden. Dit klinkt misschien een beetje tegenstrijdig, maar het is eigenlijk wel logisch. U wilt natuurlijk een duidelijk beeld geven van uw bedrijf om zo potentiële kopers aan te trekken. Het is aan te raden pas verdere informatie te verstrekken als het echt serieus begint te worden. Bij het plaatsen van een profiel krijgt u hulp om een juiste tekst op te stellen: duidelijk genoeg zonder dat men op basis van de anonieme omschrijving weet dat het om uw bedrijf gaat. Bij Bedrijventekoop.be moeten diegene die reageren zowel hun contactgegevens invullen als informatie geven over hun achtergrond. Op deze manier kunt u zien of men interesse heeft in uw onderneming en kunt zelf bepalen met wie u contact op gaat nemen voor een eerste kennismaking. Let wel op vastlegging van geheimhouding voorafgaand aan een kennismaking en bereid uw vragen goed voor. Zorg er ook voor dat u niet te veel informatie geeft tijdens een eerste gesprek, dit is namelijk bedoeld om een goed beeld van de geïnteresseerde te krijgen en te beoordelen of er sprake is van een “klik”. Pas op dat moment heeft verder praten zin. Schakel ook vanaf dat moment direct een overnameadviseur in, deze kan u door het proces heen loodsen en uw belangen behartigen.

Hoe dienen taken en verantwoordelijkheden overdragen te worden?

Stel: u heeft zojuist een bedrijf overgenomen en treft een leeg bureau aan omdat de vorige eigenaar vertrokken is. Zou u in staat zijn om het bedrijf in uw eentje te runnen zonder enige ervaring met het betreffende bedrijf? Natuurlijk niet, niemand zou zich prettig voelen bij zo’n situatie. Het is daarom aan te raden goede (werk)afspraken te maken als het gaat over de overdracht van enerzijds kennis/knowhow en anderzijds taken/verantwoordelijkheden. Voor de verkoper is dit van belang om zodoende daadwerkelijk afstand te kunnen nemen van de onderneming door de koper op een gestructureerde wijze “in te werken”. Omgekeerd is het voor de koper een noodzaak om precies te weten hoe het reilt en zeilt binnen het door hem/haar overgenomen bedrijf. Zonder deze kennis van zaken staat de koper direct al met 0-2 achter. Naast voornoemde rationele voordelen zijn er nog meer redenen aan te wijzen om aandacht te schenken aan een goede overdracht. Ook uw klanten, leveranciers, personeelsleden en eventueel de verhuurder(s) van het bedrijfspand zijn gebaat bij een soepele overname doordat een juiste overdracht bijdraagt aan de continuïteit van het bedrijf. De koper neemt juist de toekomst van de onderneming over en heeft hierop ook zijn financiering afgestemd waarbij de verkoper veelal onderdeel van uitmaakt. En zo is de cirkel weer rond: koper en verkoper hebben elkaar nodig hetgeen ook uitgedrukt kan worden in niet-financiële zaken zoals de overdracht van taken en verantwoordelijkheden – de kennisoverdracht. Verkoper ziet zelf ook graag dat het de koper, de onderneming en alle belanghebbenden goed gaat na de overname. Immers, voor veel ondernemers is de verkoop vaak de kroon op het werk.

Hoe en waar vind ik iemand die mij op kan volgen als ondernemer?

Diegenen met een erfgenaam hebben het misschien wat makkelijker bij deze vraag. Het is natuurlijk handig als u als eigenaar een zoon of dochter hebt die het wel ziet zitten om het bedrijf op den duur over te nemen. Ook zijn er behalve uw eigen kinderen soms ook andere familieleden die uw bedrijf wel over willen nemen. Maar wat moet u dan doen als dit niet het geval is? Of wanneer de beoogde opvolger niet geschikt blijkt te zijn? Dan is het ineens een heel ander verhaal. Soms is er een rechterhand van de ondernemer die het bedrijf over zou kunnen nemen, maar dit is lang niet altijd geval. Bovendien zal deze er ook niet zo’n zin meer in hebben om het bedrijf over te nemen, wanneer u ongeveer dezelfde leeftijd hebt en u pas wilt gaan stoppen als u de pensioengerechtigde leeftijd hebt bereikt. Waar vindt u iemand die u zou kunnen opvolgen als ondernemer? Een opvolger kan zowel binnen als buiten de onderneming te vinden zijn. Denk bijvoorbeeld eens aan het personeel; is er een capabele werknemer waarvan u denkt dat hij het stokje wel eens van u over zou willen nemen? Dit heeft het grote voordeel dat de opvolger de onderneming (producten, diensten en klanten) en diens personeel toch al enigszins kent. Naast de mogelijkheden om via het eigen netwerk van familie en personeel te zoeken zijn er ook andere voorbeeld van kandidaat-kopers:

U kunt anoniem een profiel plaatsen op een bedrijfsovernameplatform zoals Bedrijventekoop.be. Het voordeel is dat men niet weet dat u uw bedrijf etaleert maar u wel weet wie er reageert en interesse toont. Doordat men informatie over zichzelf moet geven, kunt u vooraf al een 1e selectie maken
Concurrenten kunnen interesse hebben omdat zij met de overname van uw bedrijf hun marktaandeel kunnen vergroten en mogelijkerwijs gebruik kunnen maken van schaalvoordelen of andere synergievoordelen
Participatiemaatschappijen of investeringsmaatschappijen begeven zich meer en meer in het KMO-segment. Door overnames en participaties kunnen zij rendement creëren, zowel tussentijds als bij een eventuele doorverkoop op later moment
Belangrijke afnemers of leveranciers die zich willen verzekeren van respectievelijk de aanvoer en afzet van producten/diensten

Zoals hierboven uiteengezet zijn er in het algemeen een aantal verschillende type opvolgers dan wel potentiële kopers. Wanneer u gaat onderzoeken in welke mate er interesse bestaat voor uw bedrijf is het van groot belang hiermee discreet om te gaan, dit geldt eveneens voor de geïnteresseerde partijen. Zorg dat u vanaf het begin positief kritisch bent, ga dan ook alleen met die partijen in gesprek wanneer deze de juiste intenties hebben en over voldoende middelen kunnen beschikken. Een overnameadviseur kan u helpen keuzes te maken voor wat betreft de meest geschikte type koper en/of opvolger voor uw bedrijf om vervolgens deze op anonieme wijze te benaderen. Hierbij speelt de screening van potentiële kandidaten een grote rol, vaak kan op voorhand al inzichtelijk gemaakt worden of het profiel aansluit en of de geschikt geachte kandidaat over voldoende middelen beschikt. Maak hiervan gebruik!

Welke persoonlijke redenen kan een ondernemer hebben om opvolging voor zich uit te schuiven?

Het moment voor ondernemers om na te denken over opvolging of overdracht is lastig. Dit is namelijk de eerste stap naar het stoppen met ondernemen en het loslaten van het bedrijf. De meest makkelijke weg is dan ook simpelweg niet erover nadenken. Als een ondernemer de bedrijfsoverdracht echter voor zich uit blijft schuiven, is de kans dan ook groot dat een aantal emotionele barrières meespeelt. Dit kan het denkproces van de ondernemer enorm beïnvloeden, wat leidt tot het eindeloos verzinnen van smoesjes om er maar niet aan te hoeven geloven. Dergelijke redenen kunnen zijn:

De ondernemer heeft het erg moeilijk met het idee dat hij niet onsterfelijk is;
De ondernemer realiseert zich dat er een dag komt, waarop hij al zijn macht en zeggenschap uit handen zal moeten geven;
De ondernemer heeft een soort ouder-dilemma; het bedrijf is een soort kind geworden, waardoor het moeilijk loslaten is;
De ondernemer heeft (bijna) niks anders te doen zonder het bedrijf en het idee van thuis op de bank zitten zonder enig doel spookt door zijn hoofd;
De ondernemer verliest (een groot deel van) zijn sociale contacten, wanneer hij het bedrijf verlaat;
De ondernemer heeft moeite met het idee van een ander levensdoel.

Vooruitschuiven is niet de oplossing. Overdracht en opvolging mag juist gezien worden als een positieve ontwikkeling waarbij de overdrager de risico’s en verantwoordelijkheden door kan geven. Hiervoor komen materiële zaken (vermogen) en immateriële zaken (tijd, rust en aandacht voor familie en vrienden) in de plaats. Het verdient daarom aandacht dat de ondernemer in kwestie zowel plannen maakt voor de periode na de overdracht als dat hij zich realiseert dat zijn persoonlijke contacten grotendeels blijven omdat deze zich veelal in dezelfde fase begeven. Hij/zij staat er niet alleen voor.

Wie kan optreden als een vertrouwenspersoon en waar moet die aan voldoen?

Zoals al eerder gezegd, is er voor ondernemers zowel een moment voor starten als een moment voor stoppen. Maar wat als de ondernemer denkt over stoppen, maar niet echt weet hoe het bedrijf daarna verder moet en vooral met wie het bedrijf daarna verder moet? Dit opvolgingsvraagstuk kan wel eens erg lastig zijn. Er is dan niet altijd iemand in het bedrijf waarmee de ondernemer hierover kan praten. In dat geval is er een vertrouwenspersoon nodig. Deze persoon helpt de ondernemer met het bedenken van een oplossing voor het opvolgingsvraagstuk. Vaak is het de accountant die als vertrouwenspersoon optreedt, mede door zijn ervaring met het bedrijf, maar het kan ook een externe adviseur, kennis of familielid zijn. Let er bij het kiezen van uw vertrouwenspersoon op dat deze “onafhankelijk” kan oordelen over de overdracht en de gehele onderneming. Dit is de reden dat de vertrouwenspersoon vaak niemand is van binnen het bedrijf, in dat geval zou uw vertrouwenspersoon waarschijnlijk niet echt onafhankelijk kunnen oordelen en er kunnen bovendien eigen belangen meespelen. Blijf ten aanzien van kennissen en familieleden kritisch ten aanzien van hun perspectief, veelal weten zij zaken van “horen van” of hebben zij een éénmalige ervaring met bedrijfsoverdracht hetgeen veelal geen juiste afspiegeling is van de specifieke situatie waarin de ondernemer verkeert. Verder is kennis van de financiële, juridische en fiscale kant van de zaak onontbeerlijk. Als de ondernemer niet over alle benodigde kennis over een overdracht beschikt, kan het ook handig zijn als zijn vertrouwenspersoon hem op deze vlakken aanvult, zodat zij samen toch het gehele opvolgingsproces nog kunnen overzien. Een bedrijfsovernameadviseur is én ervaren met het opvolgingsvraagstuk en bijkomende emoties én heeft verstand van zaken. Deze is dan ook de meest aangewezen persoon om onafhankelijk advies te geven en heeft daarnaast ook geen belang bij de uitkomst.

Wat maakt bedrijfsoverdrachten actueel?

“Er vinden steeds meer bedrijfsoverdrachten plaats. Een belangrijke actuele oorzaak van deze toename is de toenemende vergrijzing in Vlaanderen. Veel ondernemers bereiken de pensioengerechtigde leeftijd en willen er zodoende een punt achter zetten. Hierdoor komen er steeds meer bedrijven te koop te staan, wat leidt tot een groter aantal bedrijfsoverdrachten.” Tot aan 2008 was dit de bloemlezing bij elk congres, elke lezing of voordracht over bedrijfsoverdracht. Als we de cijfers van toentertijd moesten geloven – die nog steeds te pas en te onpas worden gebruikt – zouden jaarlijks 10.000 tot 15.000 ondernemers hun bedrijf overdragen. Adcorporate is sinds 2002 actief. Nu zult u begrijpen dat wij geen beter nieuws konden krijgen dan voornoemde aantallen. Echter, van een dergelijke “hausse” aan overnames of een overnamegolf vanuit de “babyboomers” is het nimmer gekomen. Dat het genoemde aantal aan ondernemers dacht aan overdracht is nog te verdedigen, echter het aantal bedrijven dat actief bezig was met verkoop is slechts een fractie van dit aantal. Diverse redenen liggen hieraan ten grondslag, van het niet verkoopbaar tot voortijdig faillissement en van niet durven beginnen aan het traject tot het niet verwachten dat er kopers zouden zijn. Vanaf 2016 zijn we weer terug op het “oude” niveau: ondernemers durven weer het woord “bedrijfsoverdracht” in de mond te nemen en zijn er ook meer kandidaat-kopers te bespeuren nu private equity partijen, investeringsmaatschappijen en participatiemaatschappijen zich ook tot de KMO’s hebben gericht. Tot slot zijn de overnamefinancieringen aantrekkelijk. Banken staan ook weer meer open voor het financieren van overnames, hun verdienmodel is er namelijk op gericht om rendement via rente te creëren. Dit lukt doorgaans beter door het uit te lenen d.m.v. het financieren van solide bedrijfsoverdrachten dan tegen negatieve rente bij de ECB te stallen. Beste ondernemer, indien u op korte of middellange termijn overweegt uw bedrijf over te dragen dan wel te verkopen is het moment daar om in gesprek te gaan met een deskundig bedrijfsovernameadviseur. En u te laten begeleiden naar een succesvolle bedrijfsoverdracht!

Wat zijn de belangrijkste onderwerpen in de afrondende fase?

Nadat de onderhandelingen tot een positief resultaat hebben geleid (en de uitkomst daarvan is vastgelegd in een intentieovereenkomst), kunnen de verkoper en koper met elkaar toewerken naar een afronding. Voor de koper betekent dit toewerken naar een nieuw begin, het implementeren van zijn plannen en doelstellingen. En voor de verkoper betekent dit toewerken naar een nieuwe fase in zijn of haar leven waarbij het bedrijf niet meer op de eerste plaats staat. Voordat het allemaal zover is, zijn er nog wel een aantal hobbels te nemen: 1. Due diligence: een duur woord voor het boekenonderzoek. De koper checkt of de door verkoper aangeleverde informatie juist is en de koper weet ondertussen alles over het bedrijf. 2. Financiering: de koper dient ervoor te zorgen dat hij/zij zowel de benodigde middelen beschikbaar heeft voor de overname als ervoor te zorgen dat de onderneming in de komende jaren kan blijven investeren. 3. Koopovereenkomst en overdracht: alle afspraken met betrekking tot de overname en overdracht dienen juist en volledig vastgelegd te worden. Let op: dit betekent in veel gevallen een extra onderhandelingsronde. Koper zal maximale garanties en vrijwaringen willen waar de verkoper van mening is dat gedurende het boekenonderzoek alles bekend is geworden en het niet nodig is dergelijke garanties en vrijwaringen af te geven. Als u ook punt 3 af hebt gehandeld, kan de koopovereenkomst worden getekend. Tegelijkertijd dient de koper ervoor te zorgen dat hij/zij zijn financiële verplichtingen voor ondertekening nakomt. Met de storting van de euro’s en het zetten van de handtekeningen is de overname een feit. Daarna kunnen de stakeholders (werknemers, klanten, leveranciers en andere betrokken partijen) geïnformeerd worden waarbij de koper door de verkoper geïntroduceerd kan worden. Dan begint het pas echt. Zoals hierboven vermeld: voor de koper betekent dit het implementeren van zijn plannen en voor de verkoper betekent dit een nieuwe fase in zijn of haar leven.

Wat houden de onderhandelingen precies in?

Op het moment dat u met geschikte kandidaten in gesprek bent over het bedrijf, de markt, de vooruitzichten en de visie van de kandidaat op de marktontwikkelingen krijgt u een steeds beter beeld van de aansluiting met de kandidaat. Maar… op een gegeven ogenblik verschuift de aard van het gesprek naar de meer materiele kant: euro’s. U moet er zich van bewust zijn dat op dit vlak de belangen niet geheel gelijk lopen. Naast de prijs spelen nog meerdere zaken:

Wat is de juridische overnamedatum: vanaf welk moment gaan de rechten en plichten over?
Hoe ziet de betalingsstructuur eruit en hoe worden betalingen gewaarborgd?
Welke garanties en vrijwaringen worden afgesproken?
Wordt van verkoper verwacht dat deze na de overname meewerkt en zo ja, onder welke voorwaarden?

Voor zowel de koper als de verkoper geldt: bepaal vooraf op welk aanbod u wel in zou gaan en wat voor u niet meer acceptabel is. Laat u niet leiden door de eisen van de ander in de onderhandelingen, maar vooral door wat u zelf wilt. Hierbij speelt argumentatie een belangrijke rol. Overtuigen door doordrammen leidt normaliter niet tot het gewenste resultaat. Het is belangrijk dat u vooraf in beeld hebt op welke gebieden u wel kunt toegeven en op welke niet. Onthoud dat onderhandelen een “spel” is van geven en nemen. Als of de koper of de verkoper alleen maar zijn eigen belangen wil realiseren en niet bereid is om toe te geven, zal er nooit een deal gesloten worden. Bij het spel van onderhandelen gelden ook spelregels, bijvoorbeeld:

Neem de tijd
Zorg dat beide partijen over dezelfde informatie beschikken
Stel een agenda op van de punten van onderhandelingen zodat u niets vergeet dat gevolgen kan hebben voor de andere punten
Doe geen concessies zonder er één voor terug te vragen
Onderhandelen is vooral luisteren, niet praten
Wees voorzichtig met uitspraken

Een overnameadviseur is bekend met deze spelregels en kan u hierbij begeleiden. Bijkomend voordeel is dat het inschakelen van een adviseur vertrouwen kan wekken bij de wederpartij (en haar adviseurs). Indien men dezelfde taal spreekt, kan men sneller knopen doorhakken. Tip voor zowel de koper als de verkoper: blijf realistisch en houd het belang van de deal in beeld!

Hoe kom ik in contact met de juiste kandidaat?

Nadat de voorbereidingen getroffen zijn, is het zaak deze voor te leggen aan kandidaten. Bij verkopers gaat het dan om potentiele kopers in beeld te krijgen, bij kopers is het de doelstelling hetzij met verkopers in contact te komen hetzij latente verkopers te activeren. Voor de koper: Als u weet wat u wil, kunt u hiernaar op zoek gaan. Maar hoe komt u in contact met geschikte partijen? De meeste ondernemers die hun bedrijf willen verkopen, roepen dit niet van de daken. U zult dus zelf kenbaar moeten maken wat uw plannen zijn, denk daarom goed na over de presentatie. Maak een goed zoekprofiel en geef hierbij duidelijk aan waarom een dergelijk bedrijf zoekt en wat u toe gaat voegen aan deze onderneming. Het voordeel is dat de potentiele verkoper direct ziet of A) zijn bedrijf voldoet aan de zoekcriteria en B) of uw motivatie bij hem/haar en zijn/haar bedrijf past. De persoonlijke klik is immers net zo belangrijk als de materiële kant van een bedrijfsoverdracht. Met het zoekprofiel kunt u de volgende kanalen inzetten:

Uw eigen netwerk en sociale omgeving: geef aan wat uw plannen zijn en wat u zoekt;
Databanken (de grootste en meest bekende is Bedrijventekoop.be): hier kunt u zoeken naar te koop aangeboden bedrijven of kunt u zelf een aankoopprofiel plaatsen;
Relevante online netwerken (bijvoorbeeld LinkedIn): hier kunt u laten weten wat u zoekt;
Bedrijvencontactdagen en symposia over bedrijfsoverdracht: laat uw gezicht zien maak bekend wat u wil.

Voor de verkoper: Eigenlijk is er weinig verschil tussen kopers en verkopers als het gaat om het vinden van kandidaten. Eigenlijk ook logisch dat men op dezelfde plaatsen zoekt: kopers en verkopers zoeken immers elkaar. Een wezenlijk verschil bestaat echter wel tussen de manier waarop men zoekt. Waar een koper wereldkundig kan maken wat hij/zij wil en zoekt, kan een verkoper dit minder makkelijk. Discretie en geheimhouding is een absolute noodzaak om onduidelijkheid, verwarring of zelfs paniek bij stakeholders te voorkomen. Hier kan een overnameadviseur uitkomst bieden:

Van uw onderneming wordt een anoniem profiel gemaakt: wel duidelijk maar niet herkenbaar;
Naast de genoemde kanalen bij de koper beschikt de adviseur over een professioneel netwerk;
Zo ook kan de adviseur zonder enige hinder strategische partijen en concurrenten benaderen waarvan verwacht kan worden dat deze geïnteresseerd zouden kunnen zijn

Omdat er voor de verkoper op voorhand meer op het spel staat dan bij een koper, verdient het aandacht de kandidaat-kopers vooraf goed te screenen en te checken. Ga alleen met potentiële kopers aan tafel als deze met de juiste intenties en kennis van de markt interesse hebben getoond. Daarnaast dienen zij over voldoende middelen te (kunnen) beschikken. Niet alleen voor de overname maar ook voor de vervolginvesteringen, enerzijds in uitbreiding/vervangen van activa en anderzijds in werkkapitaal. Ook bij het stellen van dergelijke kritische vragen, kan de overnameadviseur u van dienst zijn.

Hoe moet ik me inhoudelijk voorbereiden?

De voorgaande tips behandelden het aan- of verkoopproces en behoefte aan adviseurs. Nu starten we met de inhoudelijke voorbereiding. Voor de koper: Weet u wat u wil en waarom u dit wil? En weet u wat u niet wilt en waarom u dit niet wil? Banale vragen maar van groot belang. Enerzijds om vooraf uw interesse te kunnen kanaliseren (naar branche, type bedrijf, regio en omvang) en anderzijds omdat dit een van de eerste vragen die een verkoper aan u zal stellen. Het zal duidelijk zijn dat een verkoper uw antwoorden kritisch zal beoordelen. Hij/zij verkoopt zijn/haar bedrijf immers niet aan de eerste de beste. Zorg dat u dus ook weet waarom u een bepaald bedrijf wilt en verdiep u in de markt, marktomstandigheden, marktontwikkelingen, potentieel en dergelijke. Daarnaast is het belangrijk voor uzelf op een rij te zetten wat u precies zoekt in een bepaald type bedrijf en wat uw rol daarin zal zijn. Een verkoper zoekt geen koper die “op de tent kan passen” maar een zielsverwant die de onderneming naar een volgende fase kan brengen. Dit is dan ook direct de informatie over uzelf die u toe dient te voegen in de presentatie over uzelf: wat gaat u toevoegen? Voor de verkoper: Van belang is vooraf te weten wat u mag verwachten in termen van opbrengst. Een waardering biedt hier als eerste informatie over. Een bedrijfswaardering richt zich namelijk zowel op de interne als de externe factoren. Deze vorm van een SWOT-analyse geeft inzicht in de sterke en zwakke kanten van de onderneming. Een dergelijke uiteenzetting kan ertoe leiden dat het wellicht beter is allereerst te werken aan de zwakke punten alvorens tot verkoop over te gaan. Indien deze er niet of nauwelijks zijn, kan de waardering leiden tot een kwantitatief oordeel. Naast waarde zijn prijs, betalingsstructuur en randvoorwaarden zeker zo belangrijk. Zodat u niet alleen een beeld heeft over de waarde (theorie) maar ook over de opbrengst (praktijk). In de informatiedocumenten die voor de kandidaat-kopers worden opgesteld (en die zij ontvangen nadat een geheimhoudingsovereenkomst is getekend) kan dan dezelfde informatie verwerkt worden die gedurende de analyse en waardering is verkregen. De uitgangspunten voor de prognose, waardering en vraagprijs dienen bij de kandidaat-koper bekend te zijn om te weten hoe de verkoper tot de vraagprijs is gekomen. De beoordeling ervan door de kandidaat-koper is de eerste stap tot de onderhandelingen. Maar daarover later meer…

Wat houden informatie verzamelen en de voorbereiding precies in?

Het eerste wat u doet, is alles voor uzelf op een rijtje zetten. Wat heeft u nodig voor de bedrijfsovername? Wilt u een adviseur gaan inschakelen? Zo ja, welke? Hierbij mag u uitermate kritisch zijn ten aanzien van een dergelijke partij. Immers, u weet dat u zich niet dagelijks bezighoudt en een gespecialiseerde overnameadviseur wel. Daarom mag u verwachten dat hij/zij u precies kan informeren over hetgeen u kunt en mag verwachten. Voor een verkoper geeft dit rust ten aanzien van de verwachte doorlooptijd, opbrengst en te verschaffen informatie. Voor een koper geeft dit meer inzicht in de valkuilen alsook aandachtspunten ten aanzien van de financieringsmogelijkheden. Praktijkvoorbeelden kunnen eveneens helpen bij de beeldvorming. Zijn er recente overnames geweest in uw branche en hoe heeft het zich in die gevallen afgespeeld? Kunt u aan tafel komen bij ondernemers die u zijn voorgegaan? Let op: vraag hierbij voornamelijk naar het proces, hoe zij het (ver)kooptraject ervaren hebben en wat hierbij goed is gegaan en wat beter had gekund. Vragen over prijzen en vuistregels zijn af te raden. U loopt hierbij namelijk kans een onjuist antwoord te krijgen en elke situatie is weer anders en zonder gespecialiseerde kennis daarom moeilijk vergelijkbaar. Als u over alle informatie beschikt, kunt u over overgaan tot de feitelijke voorbereiding. In principe is dit vooral de informatie van de vorige fase toepassen, een planning opstellen en een strategie bedenken. Het komt er eigenlijk op neer dat u uzelf moet voorbereiden op wat er gaat komen.

Kopen: bewustwording en oriëntatie

Zoals in het vorig artikel gesteld, is een degelijke voorbereiding essentieel voor het welslagen van een goede deal. Voordat u een bedrijf wilt gaan kopen, moet u uzelf de vraag stellen: ‘Ben ik een ondernemer?’ Deze vraag zal tot de vervolgvraag leiden wat iemand een ondernemer maakt en dit zult u dan met uzelf moeten vergelijken. Een aantal belangrijke kenmerken van een ondernemer zijn: