De 100 meest gestelde vragen bij bedrijfsoverdracht, vraag 89 van 100

Bij de bepaling van de definitieve koopprijs in een transactie wordt doorgaans gebruikt gemaakt van twee methodes: locked-box of door middel van closing accounts. In deze blog gaan we nader in op closing accounts. De betekenis van het locked-box mechanisme is reeds behandeld in vraag 77.

In de koopovereenkomst spreken koper en verkoper een datum af waarop een overnamebalans wordt opgesteld (de closing accounts). Deze closing accounts zullen dan de basis vormen voor de bepaling van de net debt en het werkkapitaal dat zal dienen voor de bepaling van de koopprijs volgens een vastgelegde prijsformule. Om op deze manier te komen tot de definitieve (ver)koopprijs.

In de praktijk betaalt de koper namelijk een voorlopige koopprijs aan de verkoper. De definitieve koopprijs wordt bepaald op basis van de financiële afsluiting op of nabij de closing datum.

Closing accounts is een methode om de actuele waarde van de bezittingen en schulden te bepalen. Dit richt zich normaliter voornamelijk op het werkkapitaal. De closing accounts vormen de basis waarop de voorlopige koopprijs zowel positief als negatief kan worden aangepast als de activa of het werkkapitaal niet op het juiste niveau zijn zoals gepresenteerd door verkoper.

Bij een transactie op basis van closing accounts is het van belang dat in de koopovereenkomst de volgende procedures zijn beschreven:

  • Onder welke voorwaarden de closings accounts worden opgesteld (wie stelt ze op, op basis van welke grondslag et cetera);
  • Op welke wijze partijen tot overeenstemming komen in geval van disputen;
  • Wat te doen indien geen overeenstemming wordt bereikt over de closing accounts (normaliter wordt een onafhankelijke expert aangewezen).

Wanneer is de “closing accounts” methode van toepassing? In de praktijk wordt het mechanisme van closing accounts toegepast onder andere waar verkopers fiscaal voordeel hebben, bij ondernemingen met complexe groepsstructuren en of bij deelnemingen met geen afzonderlijke administratiesystemen.

Closing accounts heeft in veel gevallen de voorkeur van kopers omdat het de gelegenheid geeft om achteraf de verkoopprijs aan te passen. Verkopers hebben in de meeste gevallen een voorkeur voor locked box. De locked box methode is veelal sneller en biedt meer zekerheid omtrent de verkoopprijs omdat deze methode zich meer op historische informatie baseert.